Samenvatting
Samenvatting Alle webcasts + hoorcolleges ondernemingsrecht
- Instelling
- Erasmus Universiteit Rotterdam (EUR)
Alle hoorcolleges en webcasts van ondernemingsrecht overzichtelijk samengevat!
[Meer zien]Voorbeeld 4 van de 61 pagina's
Voorbeeld 4 van de 61 pagina's
In winkelwagengesponsord bericht van onze partner
Verkoper
Volgen
Voorbeeld van de inhoud
Hoorcollege 11. Eenmanszaak
Een situatie waarin een natuurlijke persoon niet in arbeidsverhouding is maar onderneemt. Voor
juristen is dit niet interessant. Er is geen onderheid tussen zaaksvermogen en privévermogen.
Crediteuren kunnen dus op het gehele vermogen van de ondernemer haar geld halen.
2. Personenvennootschap
Bij personenvennootschap kunnen de privecrediteuren hun geld verhalen op het privévermogen. En
de zaakschuldeisers hun geld verhalen op het privévermogen en ondernemingsvermogen.
Maatschap: 7a:1655 je komt een contract overeen tussen meerdere personen. Je brengt iets in
(arbeid/vermogen) in de zin van boek 2; gemeenschap van goederen en het voordeel verdelen we
over de maten. Het voordeel hoeft geen winst te zijn want de maatschap is voornamelijk bedoelt
voor beroepsbeoefenaars die iets willen bijdragen aan de maatschappij (bv chirurg en advocaten).
De maatschap kan je stil en openbaar organiseren. Bij de maatschap dien je een volmacht te hebben
verleend wil een ander namens de maatschap handelen. De maten zijn voor gelijke delen privé
aansprakelijk.
De HR heeft in Bik Holding gezegd dat de openbare maatschap een onderscheidt vermogen heeft. De
privécrediteuren van de maten kunnen hun geld niet verhalen op het vermogen dat in de maatschap
zit, zogeheten zaaksvermogen.
Verdeling van aansprakelijkheid tussen vennoten bij een stil maatschap is niet relevant omdat
niemand weet dat die rechtsvorm tot stand is gekomen, ook de crediteuren niet.
Vennootschap onder firma: 16 wvk. De Vof is een bijzondere vorm van de maatschap. Hier gaat het
niet om beroepsbeoefenaars maar mensen die een bedrijf stichten met het oogmerk winst te
behalen. Bij vof kan iedereen namens de vof handelen. De vennoten zijn privé hoofdelijk
aansprakelijk.
Commanditaire vennootschap: 19 wvk. Je kan de stille vennoten (geldschieters) en de beherende
vennoten onderscheiden. De stille vennoot kan alleen zijn inleg kwijtraken maar is privé niet
aansprakelijk. Ten aanzien van de beherende vennoten is de vofregeling van toepassingen en zijn ze
dus ieder hoofdelijke aansprakelijk.
Art 20 lid 1 als de naam van de stille vennoot niet in de cv voorkomt.
Lid 2 als de vennoot geen daden van de beheer verricht in de zaken van vennootschap.
Lid 3 dan is hij (cv) niet privé aansprakelijk.
3. Rechtspersonen
Vereniging: 2:26. Altijd 2 leden bij oprichting + doel mag niet zijn winst uitkeren aan leden. Dualiteit:
ledenvergadering en bestuur (organen).
Coöperatie: 2:53. Waarbij leden een bedrijf organiseren. 3 aardappelboeren die alle 3 apart met een
kar op de markt hun aardappelen gaan verkopen. Bij een coöperatie zijn de boeren leden en
verkopen ze gezamenlijk hun aardappelen om er frietjes van te maken. De winst komt wel aan de
leden toe.
Onderlinge waarborgmaatschappij: 2:53 lid 2. Precies hetzelfde als de coöperatie, alleen oefent hij
een verzekeringsbedrijf uit. 3 blije kastuinbouwers. Als ze apart gaan verzekeren betalen ze veel aan
,premies. Bij een owm wordt er een pot opgebouwd waaruit de toekomstige schade kan worden
betaald. Als er geen schade is, wordt er ook geen premie betaald. (Je verzekert je eigen).
Naamloze vennootschap: 2:64. De aandeelhouders zijn niet voor meer aansprakelijk dan zijn inleg.
Ze raakt hij dan kwijt omdat het zaaksvermogen is geworden. Lid 2 zegt dat 1 persoon een nv kan
oprichten dmv een notariële akte.
Besloten vennootschap: 2:175.
Stichting: 2:285. Bullshit: stichting en vereniging is niet commercieel. Ze kunnen als doel hebben
winst genereren, maar ze kunnen het alleen besteden in het kader van het doel van de stichting.
Wanneer je niet aan de kenmerken voldoet van een rechtsvorm zegt art 2:19 jo. 2:21 lid 1 sub c dat
de rp kan worden ontbonden. Dan ontstaat een raar probleem. Stel er wordt een stichting opgericht
maar er worden wel winsten uitgekeerd aan leden dan kan het probleem ontstaan dat de rp kan
worden ontbonden. Als de oprichter dan liever niet heeft dan zegt art 2:18 lid 2 dat je de rp kan
omzetten (naar bv een BV). LET OP: lid 6! Als bv een miljoen in een stichting zit en die wordt omgezet
naar een bv dan mag die miljoen niet in zakken van de bestuurders verdwijnen. Dat geld moet
worden uitgegeven conform het doel van de stichting.
Alle rp worden opgericht adhv een notariële akte. De informele vereniging is hier een uitzondering
op art 2:30.
Oprichting
NV & BV (2:64/175):
1. Notariële akte (staan ook de statuten met het doel art 2:7)
2. Oprichtingshandeling
3. Deelname in het kapitaal door een of meer personen
Vereniging
Meerzijdige rechtshandeling (dus min 2 personen); art 2:26. Indien geen notariële akte is de
vereniging beperkt bevoegd en de bestuurders aansprakelijk; 2:30
Handelsregisterwet/besluit: inschrijving van onderneming in het handelsregister.
- 2:29, 2:53a jo. 2:29, 2:69, 2:180, 2:289. Zie de sanctie in lid 2 van deze bepalingen.
Derdenbescherming via art 25 hrgw:
- Geen beroep tegenover onkundige derden ten onrechte niet-ingeschreven feiten.
- Geen beroep tegenover onkundige derden op onjuist of onvolledig ingeschreven feiten.
Art 2:4; ontstaansgebrek leidt tot nietigheid rp.
Art 2:21; oprichtingsgebrek leidt tot ontbindbaarheid rp.
,Werkcollege 1
Casus 1
Geertsen senior is eigenaar van een schoenenzaak, een eenmanszaak. Op 65-jarige leeftijd wil hij zich
uit de zaak terugtrekken. Beoogd opvolger is zijn zoon, Geertsen junior. Probleem is dat Geertsen
junior over geen enkel vermogen beschikt en zijn vader dus niet kan uitkopen. Geertsen senior is
bereid het geld in de onderneming te laten, maar hij is niet bereid enig risico te lopen zijn geld kwijt
te raken. Bovendien wil hij dat alle winsten aan hem worden uitgekeerd.
Vraag:
Welke rechtsvorm(en) komt/komen in aanmerking om aan deze wensen tegemoet te treden?
Ondernemen = risico nemen. Je loopt altijd kans om je geld te verliezen.
Eenmanszaak:
- Activa en passiva moeten worden overgedragen.
- Pas op: voor overname van schulden door junior is instemming van de schuldeisers
noodzakelijkheid (6:155).
- Wordt die toestemming niet verkregen, dan blijft senior aansprakelijk voor oude schulden
- Gaat het mis met junior, dan is senior alles wat hij heeft overgedragen kwijt.
- De winsten komen de ondernemer, in dit geval junior, ten goede.
Een eenmanszaak kan werknemers in dienst hebben.
Stille maatschap:
- Zowel een beroep en een bedrijf kunnen gedreven worden in een stille maatschap! Het
onderscheidt is alleen tussen een openbare maatschap (beroep) en een vof (bedrijf) van
belang.
- Senior brengt activa en passiva in (zie eenmanszaak).
- Gaat het mis met junior, dan is senior alles wat hij heeft overgedragen kwijt.
- Junior handelt in principe op eigen naam, zodat senior niet is gebonden (7A:1679 en
7A:1681). J is voor de buitenwereld aansprakelijk. Intern kunnen de kosten ten laste gebracht
worden van de maatschap.
- Dit is alleen anders als senior een volmacht geeft. Doet hij dat, dan zijn ze voor beide voor
gelijke delen aansprakelijk. (7a:1680)
- Verder geldt bij een maatschap 7A:1672. Het beding, waarbij aan 1 van de vennoten alle
voordelen worden toezegt is nietig. Senior kan niet alle winsten naar zich toe halen. Maar het
is geoorloofd te bedingen dat alle verliezen bij uitsluiting door een of meer vennoten
gedragen worden.
Openbare maatschap:
- Is bedoeld voor beroepsuitoefening onder gemeenschappelijke naam. Beroep = verrichten
van onstoffelijke diensten met een intellectueel of kunstzinnig karakter, bepaalt door het
persoonlijke karakter van diegene (bv advocaten en architecten).
- Een schoenenwinkel is een bedrijf en kan niet gedreven worden door een openbare
maatschap.
VOF:
- Is bedoeld voor een bedrijf (wvk). Voor zover de wvk niets anders zegt geldt de bepalingen
ook van boek 7A.
- Senior brengt activa en passiva in (zie eenmanszaak).
- Gaat het mis met junior, dan is senior alles wat hij heeft overgedragen kwijt.
, - Bovendien is senior als vennoot hoofdelijk aansprakelijk voor alle VOF-schulden, zie 18 Wvk.
Alle vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk. Want 17 zegt dat de vennoten namens de vof
handelingen kunnen verrichten.
- Verder geldt ook bij een vof 7A:1672. Junior moet ook een deel van de winst krijgen.
CV:
- Logisch: Junior de beherende vennoot en senior de commanditaire vennoot.
- Senior brengt activa en passiva in (zie eenmanszaak).
- Commanditair vennoot is in beginsel niet verder aansprakelijk dan voor het bedrag van zijn
inbreng, zie 20 lid 3 wvk. Voor de beherende vennoot geldt de vof bepaling. Hij is dus wel
hoofdelijk aansprakelijk.
- Gaat het mis met junior, dan is senior alles wat hij heeft overgedragen kwijt.
- Verder geldt ook bij een CV art 7A:1672. Junior moet ook een deel van de winst krijgen.
Lunchroom de kattenrug: de zoon van 2 personen dreef die lunschroom. De zoon was dus de
beherende vennoot en zijn ouders de commanditaire vennoten. Die ouders hadden in het kader van
het huurovk hun handtekening gezet voor het betalen van de borg. Een werknemer (derde) die sprak
de ouders aan ogv art 21. Ze hebben naar buiten toe opgetreden namens de CV door jullie
handtekening te zetten. HR: 2 redenen dat het beheersverbod opgenomen is in de wet;
- Zodat de commanditaire vennoot geen misbruikt maakt van zijn positie (geen
aansprakelijkheid)
- Moet het niet zo zijn dat schuldeisers denken dat ze te maken hebben met een beherende
vennoot terwijl ze te maken hebben met een commanditaire vennoot.
Sanctie overtreding moet wel in verhouding zijn tot dat doel en de overtreding. Ic wist de werknemer
dat hij te maken had met een commanditaire vennoot en die ouders hadden alleen de huurovk
getekend omdat ze borg hebben afgegeven. In zo’n geval kan het zo zijn de commanditaire vennoot
toch niet in alle gevallen aansprakelijk zijn.
Vereniging:
- Je kan een schoenenzaak omzetten naar een vereniging. De bestuurders kunnen een
vergoeding daarvoor ontvangen maar de winst mag niet verdeeld worden onder haar leden
(2:26 lid 3).
Coöperatie:
- 2:53; deze moet een specifiek doel hebben. Dus de coöperatie moet ovk sluiten met haar
leden.
- Dit is iet wat vader en zoon op het oog hebben en komt dus niet in aanmerking.
Stichting:
- De winst mag je niet uitkeren aan haar oprichters, organen of anderen. (2:285).
NV:
- Senior moet dan alle aandelen nemen en daarop de onderneming inbrengen.
- Gaat het mis dan is senior kwijt wat hij heeft ingebracht, 2:64
- 2:105 bepaalt dat de winst de aandeelhouders ten goede komt. Junior zou dan alleen
bestuurder moeten worden en geen aandeelhouder.
- Het is de vraag of junior dat wil. Hij verkrijgt dan immers geen zeggenschap in de
onderneming als aandeelhouder.
- Een andere mogelijkheid is er niet nu 2:105 lid 9 bepaalt dat geen van de aandeelhouders
geheel kan worden uitgesloten van het delen in de winst.
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper sarah98. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €7,99. Je zit daarna nergens aan vast.
Is Stuvia te vertrouwen?
4,6 sterren op Google & Trustpilot (+1000 reviews)
Afgelopen 30 dagen zijn er 57727 samenvattingen verkocht
Opgericht in 2010, al 14 jaar dé plek om samenvattingen te kopen