Samenvatting bedrijfsrecht
Boek: Praktisch Bedrijfsrecht
Hoofdstuk 1: Rechtsvormen
Rechtsvorm = juridische entiteit
Het ondernemersrecht is het rechtsgebied dat regels geeft omrent de verschillende rechtsvormen.
Met rechtspersoon
- Kortweg rechtspersoon
- Is een zelfstandig juridisch orgaan (kan zelf verplichtingen aangaan, overeenkomsten sluiten, mensen in dienst
nemen, een pand huren, etc.)
- Gescheiden vermogen
Zonder rechtspersoon
- Geen rechtspersoonlijkheid
- Verplichtingen zijn aangegaan door de ondernemer zelf
- Geen gescheiden vermogen
Eenmanszaak
- Geen rechtspersoonlijkheid (zonder rechtspersoon)
- 1 eigenaar, dus 1 verantwoordelijk persoon
- Geen juridisch orgaan (De ondernemer gaat zelf alle overeenkomsten sluiten, alle schulden aan en alle risico’s
lopen).
- Geen scheiding tussen privévermogen en ondernemingsvermogen
- Getrouwd in gemeenschap van goederen > ook partner aansprakelijk.
- Er kunnen wel meerdere werknemers zijn
- Opstartvereisten: inschrijven bij KvK en inschrijven in het Handelsregister.
- Overnemen is niet eenvoudig: dit heeft onder andere te maken met het feit dat de eenmanszaak geen
rechtspersoon is. De verkopende partij zal over moeten gaan tot afzonderlijke overdrachtshandelingen van alle
activa en passiva aan de kopende partij.
Personenvennootschap
Maatschap
- Is een overeenkomst tussen twee of meer personen, nooit individueel.
- De afspraak is vormvrij en kan zowel mondeling als schriftelijk
- Leden heten maten
- Ze brengen iets in gemeenschap; alle contractspartijen brengen iets in de onderneming. Dit kan zijn geld,
inventaris, pand, auto of alleen arbeid.
- Winstverdeling: mogen de maten zelf bepalen. Als er niks is afgesproken, dan wordt er gekeken naar de hoogte
van de inbreng. De maat die twee keer zo veel heeft ingebracht, krijgt ook twee keer zo veel wint. De winst van de
maat die alleen arbeid heeft ingebracht, wordt geacht gelijk te zijn met de winst van de maat met de laagste
vermogensinbreng.
- Vrij beroep: huisarts, fysio, advocaat, notaris, makelaar, agrarische sector.
- Door samenwerking hogere winst en lagere kosten
- Aansprakelijkheid: de maat die een verplichting aangaat, is daar in eerste instantie zelf voor verantwoordelijk. Dit
betekend dat de maatschap niet aansprakelijk is voor schulden die 1 maat heeft gemaakt.
➢ Uitzonderingen
- De handelende maat heeft vooraf een volmacht gekregen van de andere maten (handelingen die vallen
onder normale activiteiten).
- De andere maten hebben achteraf de actie van de handelende maat bekrachtigd.
- De maten hebben gezamenlijk gehandeld.
- De verplichting die de maat is aangegaan is uiteindelijk voordelig voor de maatschap gebleken.
- Beschikkingsdaden: handelingen die niet tot de normale activiteiten van een maatschap horen (handelingen die
dus geen beheersdaad zijn)
Vof
- Samenwerkingsovereenkomst tussen meerdere vennoten die iets in gemeenschap brengen.
- Het gaat om een bedrijf: het gaat om de exploitatie van een bedrijf.
- Opstarten: inschrijven in het Handelsregister
- Bijzondere afspraken tussen de vennoten: het doel van de vennootschap en vertegenwoordigersbevoegdheid (dit
is inzichtelijk voor crediteuren)
- Winstverdeling: mogen de maten zelf bepalen. Als er niks is afgesproken, dan wordt er gekeken naar de hoogte
van de inbreng. De maat die twee keer zo veel heeft ingebracht, krijgt ook twee keer zo veel wint. De winst van de
1
, maat die alleen arbeid heeft ingebracht, wordt geacht gelijk te zijn met de winst van de maat met de laagste
vermogensinbreng.
- Aansprakelijkheid: de schuldeisers van een vof kunnen voorrang krijgen op privéschuldeisers van de vennoten
hun vorderingen verhalen op het afgescheiden vermogen. Als daar geen middelen meer aanwezig zijn, kunnen ze
alsnog terecht in de privévermogens van de vennoten.
- Aansprakelijkheid: blijft de handelende vennoot binnen zijn bevoegdheid of heeft hij de handtekening van de
andere vennoten gekregen, dan heeft de crediteur een groot voordeel. Hij kan bij wanbetaling bij alle vennoten
terecht voor het hele bedrag.
Verschil maatschap en vof
- Maatschap is een vrij beroep, vof is bedrijfsmatig
- Een vof heeft een afgescheiden vermogen
- De vennoten zijn, in beginsel, allemaal in het geheel aansprakelijk voor handelingen van een van de vennoten
Commanditaire vennootschap
- Bijzondere vorm van een vof
- Ook wel stille vennoot
- Zorgt voor de financiële injectie in het bedrijf, maar loopt geen ander risico dan het verliezen van zijn investering.
(zolang hij zich niet bemoeid met de dagelijkse gang van zaken. Doet hij dit wel, dan wordt hij gezien als een
vennoot en kan hij aansprakelijk worden gesteld)
Kapitaalvennootschappen
- Vennootschappen die door oprichting tot stand komen en waarvan het kapitaal verdeeld is in aandelen. Door een
verdeling in aandelen is het mogelijk meerdere personen of organisaties te laten deelnemen in de onderneming.
Besloten vennootschap
- Kan ook individueel worden opgericht
- Niet zomaar toegankelijk voor derden, want de aandelen staan op naam en zijn niet vrij overdraagbaar.
- Opstartvereisten: akte van oprichting op laten stellen door de notaris. In de akte staan de statuten met daarin
belangrijke gegevens van, en afspraken tussen, de oprichters (naam en vestigingsplaats van bv, doel van bv,
aantal en soort aandelen, wie verplichtingen mag aangaan en tot welk bedrag). Met de statuten gaan de
oprichters naar de KvK om zich in te laten schrijven in het Handelsregister.
➢ Er is nog geen sprake van een bv na inschrijving. Ze zijn eerst Bv i.o.. De ondernemers kunnen gelijk aan de
slag, nadeel is dat ze dat doen op eigen risico (ze zijn bij bv i.o. persoonlijk aansprakelijk).
- Onderlinge verhoudingen en organen:
- Directie (dagelijks bestuur): hier zitten personen die de rechtspersoon naar buiten toe vertegenwoordigen
en verplichtingen aangaan. Ze zijn in dienst bij de bv en ontvangen een salaris. Ze zijn niet aansprakelijk voor
schulden.
- Aandeelhouders: algemene vergadering van aandeelhouders (ava), komen minimaal 1x per jaar samen, zijn
medefinanciers, hopen om winst te maken (dividend), hebben stemrecht, ieder aandeel is 1 stem.
➢ Aandelen moeten eerst aan de andere aandeelhouders worden aangeboden (aanbiedingsregeling), of er
moet goedkeuring worden gevraagd (goedkeuringsregeling)
➢ De aandelen kunnen alleen worden overgedragen door een akte van levering bij een notaris.
- Directeur grootaandeelhouder: iemand die 100% aandeelhouder en enig directielid is
- Raad van commissarissen (RcV): orgaan dat toezicht houd op het beleid van het bestuur van de bv en op de
algemene gang van zaken. Het heeft een adviserende taak naar de directie toe. Een RvC is niet verplicht.
- Aansprakelijkheid: bv is een rechtspersoon, heeft een afgescheiden vermogen, bestuurders lopen veel minder
risico om privéaansprakelijk gesteld te worden. Wel wanneer er sprake is van onbehoorlijk bestuur. Dan zijn
individuele directieleden, ondanks dat ze de rechtspersoon vertegenwoordigen, toch met hun privévermogen
aansprakelijk. Dit is gedaan om crediteuren te beschermen tegen onvoorzichtige bestuursleden.
Naamloze vennootschap
- Een rechtspersoon
- Gefinancierd door aandeelhouders
- Bestuurd door een directie en gecontroleerd door de raad van commissarissen
- Vb nv: KLM, Philips en Ajax
Verschillen NV en BV
- Bv staan aandelen op naam, bij een nv zijn de aandelen op naam van toonder
- Overdraagbaarheid van de aandelen is makkelijker bij een nv dan bij een bv
- Bij een nv is de minimale startkapitaal €45.000
- Bij een nv is voor de oprichting een bank- of accountantsverklaring nodig.
2
