CORPORATE
GOVERNANCE
Samenvatting
Nick Hildebrand
Hogeschool Utrecht | Finance & Control | 2021/2022 | Hoofdfase 2
,Inhoudsopgave
Hoofdstuk 1 – Noodzaak van Corporate Governance.................................................................................... 3
1.1 Kredietcrisis ............................................................................................................................................. 3
1.2 Kapitalisme en socialisme uit balans ...................................................................................................... 3
1.3 Gedragscode ........................................................................................................................................... 3
1.3.1 Afspraken over goed ondernemingsbestuur ...................................................................................... 3
1.3.2 Vastleggen en handhaven van de afspraken ...................................................................................... 4
1.3.3 Uitgangspunten van de gedragscode ................................................................................................. 4
1.3.4 Belanghebbenden van de onderneming ............................................................................................ 5
1.4 Artikelen over spraakmakende boekhoudschandalen ............................................................................ 5
Samenvatting ....................................................................................................................................................... 5
Hoorcollege Week 1 ............................................................................................................................................. 5
Hoofdstuk 2 – Bestuur van de organisatie.................................................................................................... 8
2.1 Lange termijn waardecreatie .................................................................................................................. 8
2.1.1 Ondernemingschassis ......................................................................................................................... 8
2.1.2 Doelstellingen en ondernemingsplan ................................................................................................. 8
2.2 Vertalen van de ondernemingsdoelstellingen binnen de organisatie .................................................... 9
Samenvatting ..................................................................................................................................................... 10
Hoorcollege Week 5 ........................................................................................................................................... 11
Hoofdstuk 4 – Controle op de beheersing en verantwoording .................................................................... 13
4.1 Interne auditfunctie .............................................................................................................................. 13
4.2 Externe accountant ............................................................................................................................... 14
4.2.1 Regelgeving voor accountants .......................................................................................................... 14
4.2.2 Toezicht op accountants en accountantsorganisaties ..................................................................... 14
4.2.3 Externe accountant en de Raad van Commissarissen ...................................................................... 15
4.3 Accountantsonderzoek .......................................................................................................................... 15
4.3.1 Controle van de jaarrekening ........................................................................................................... 15
4.3.2 Onderzoeksmethoden ...................................................................................................................... 15
4.3.3 Onderwerp van de controle ............................................................................................................. 16
4.3.4 Rapportage door de externe accountant ......................................................................................... 16
Hoorcollege Week 2 ........................................................................................................................................... 17
Hoofdstuk 6 (Tot 6.7) – Effectief bestuur en toezicht .................................................................................. 20
6.1 Toezicht door de Raad van Commissarissen ......................................................................................... 20
6.2 Bestuurslagen........................................................................................................................................ 20
6.3 Regels voor de Raad van Commissarissen ............................................................................................ 21
6.3.1 Wettelijke regeling ........................................................................................................................... 21
6.3.2 Regeling in de Corporate Governance Code .................................................................................... 22
6.4 Taken en commissies van de Raad van Commissarissen ...................................................................... 22
6.4.1 De auditcommissie ........................................................................................................................... 23
6.4.2 De remuneratiecommissie ............................................................................................................... 23
6.4.3 De selectie- en benoemingscommissie ............................................................................................ 24
6.5 Besluitvorming en functioneren ............................................................................................................ 24
6.6 Cultuur ................................................................................................................................................... 24
Samenvatting Corporate Governance – Nick Hildebrand – Finance & Control – Hoofdfase 2 1
, Hoorcollege Week 3 ........................................................................................................................................... 24
Hoofdstuk 7 – Beloningen ......................................................................................................................... 27
7.1 Gepaste bestuursbeloningen ................................................................................................................ 27
7.1.1 Rol van de Raad van Commissarissen en algemene vergadering van aandeelhouders .................. 27
7.1.2 Beloningsvormen .............................................................................................................................. 27
7.2 Beloningen Raad van Commissarissen .................................................................................................. 28
7.3 Verantwoording over beloningsbeleid .................................................................................................. 28
7.3.1 Toelichten van de beloningssystemen in de jaarrekening ............................................................... 29
7.3.2 Wet Belastingheffing excessieve beloningsbestanddelen en Wet bestuur en toezicht .................. 29
Samenvatting ..................................................................................................................................................... 30
Hoorcollege Week 4 ........................................................................................................................................... 30
Samenvatting Corporate Governance – Nick Hildebrand – Finance & Control – Hoofdfase 2 2
,Hoofdstuk 1 – Noodzaak van Corporate Governance
1.1 Kredietcrisis
Door boekhoudschandalen bij grote bankinstellingen ontstond eind 2008 een kredietcrisis.
Deze kredietcrisis liet haar sporen achter in ondernemingsland.
De andere stof uit deze paragraaf is niet belangrijk voor het tentamen!
1.2 Kapitalisme en socialisme uit balans
De meningen lopen uiteen over de oorsprong van de gedragingen van de frauderende
ondernemingen en de burgers die op te ruime voet leven, en daarmee van de kredietcrisis.
De eenvoudigste stelling is dat de economie nu eenmaal pieken en dalen kent, tijden van
hoogconjunctuur en recessie zullen er altijd zijn.
Als men iets verder zoekt, kan men toch wel andere oorzaken ontdekken, zoals de verstoring
van de balans tussen kapitalisme en socialisme. Zodra deze balans verstoord raakt,
ontstaan er spanningen tussen bevolkingslagen.
De andere stof uit deze paragraaf is niet belangrijk voor het tentamen!
1.3 Gedragscode
Om de roep op verantwoordelijkheidsbesef kracht bij te zetten, moeten duidelijke afspraken
gemaakt worden over hoe goed besturen van een onderneming er nou uitziet.
1.3.1 Afspraken over goed ondernemingsbestuur
Welke eisen stelt de maatschappij aan een onderneming? Wat vindt de maatschappij van
verantwoord ondernemen? Aan besturen, beheersen, controleren, informeren en toezicht
houden moet inhoud gegeven worden:
• Besturen – De bestuurder moet verantwoordelijkheid dragen voor de genomen
beslissingen. Daarbij hoort dan een passende beloning;
• Beheersen – Het ondernemingsvermogen is de buffer voor de onderneming en is
bedoeld als risicodragend kapitaal. Het is dus de absolute noodzaak dat deze buffer
behouden blijft. Daarom moeten de risico’s van vermogensverlies beheersbaar
worden gemaakt;
• Controleren – De waarde van het ondernemingsvermogen moet onafhankelijk van
het bestuur gecontroleerd worden. Door deze controle wordt er meer zekerheid
verkregen over het eigen vermogen;
• Informeren – Belanghebbenden zoals eigenvermogenverschaffers, banken,
crediteuren, werknemers en overheid willen een beeld krijgen van de gang van zaken
binnen een onderneming;
• Toezicht houden – De directie is verantwoordelijk voor het dagelijkse beleid. Om te
beoordelen of dit beleid past binnen de ondernemingsplannen, wordt door de Raad
van Commissarissen toezicht gehouden op het dagelijkse bestuur.
Deze afspraken worden samengevoegd in de governance-circel. Er is sprake van een
continue verbinding tussen de elementen van goed ondernemerschap.
Samenvatting Corporate Governance – Nick Hildebrand – Finance & Control – Hoofdfase 2 3
, 1.3.2 Vastleggen en handhaven van de afspraken
Om van buiten de onderneming te kunnen beoordelen of de onderneming op een
verantwoorde wijze wordt uitgeoefend, moeten afspraken over ondernemingstaken worden
vastgelegd in regelgeving en moet op de naleving worden toegezien.
In de Verenigde Staten is hiervoor een wet (Sarbanes-Oxley Act) ingevoerd, in Europa zijn er
gedragscodes geformuleerd. In Nederland is dit de Nederlandse Corporate Governance
Code, opgesteld door de Commissie Tabaksblat (ook wel de Code Tabaksblat genoemd).
De Nederlandse gedragscode heeft inmiddels een wettelijke status verkregen door
verwijzing naar deze code in het Burgerlijk Wetboek (art. 2:391 lid 5 BW). Deze gedragscode
is bedoeld voor de Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen met een balanswaarde
van meer dan 500 miljoen euro. De code is bedoeld om de verhoudingen tussen bestuur,
commissarissen en aandeelhouders te regelen.
De (gedrags-)code bestaat uit principes en richtlijnen over de verhoudingen tussen
bestuurders, commissarissen en aandeelhouders, die zijn uitgewerkt in ‘best practice-
bepalingen’.
De naleving van de code is gebaseerd op het principe ‘pas toe of leg uit’. Hierdoor leidt het
niet naleven van de code niet direct tot een overtreding van de wet. De code is daarmee dan
ook flexibeler dan de wet.
1.3.3 Uitgangspunten van de gedragscode
De code bestaat dus uit principes (uitgangspunten), waarin de verhouding tussen
bestuurders, commissarissen en aandeelhouders, in benoemde situaties, is vermeld. De
principes zijn weer nader uitgewerkt in best practice-bepalingen. De code geeft richtlijnen
aan de bestuurders voor governanceprincipes.
Er is dus ruimte voor aanpassing naar de eigen specifieke situatie. Indien de onderneming
meent dat er afgeweken moet worden van de code, hoeft dit dus niet tot strijdigheid met de
code te leiden. De onderneming moet dan wel in haar jaarverslag uitleg geven over de
toepassing van de code en dan met name waarvan zij afgeweken is van de principes en best
practice-bepalingen.
Van belang is dat deze uitleg de volgende elementen bevat:
I. De wijze waarop de vennootschap is afgeweken;
II. De reden voor afwijking;
III. Indien de afwijking tijdelijk is en langer dan één boekjaar duurt, wordt aangegeven
wanneer de vennootschap voornemens is het principe of de best practice-bepaling
weer na te leven; en
IV. In voorkomend geval, een beschrijving van de alternatieve maatregel die is genomen
en een uiteenzetting hoe die maatregel de doelstelling van het principe/best practice-
bepaling bereikt, of een verduidelijking hoe de maatregel bijdraagt tot een goede
corporate governance van de vennootschap.
De code gaat uit van een van het dagelijks bestuur gescheiden toezicht door een Raad van
Commissarissen, maar doordat dit model niet altijd gevolgd kan worden, is er in de code een
aanvulling opgenomen voor een eenlaags bestuursmodel, waarin toezicht en dagelijks
bestuur in één bestuurslaag plaatsvinden.
In de gedragscode gaat het dus om ondernemerschap en toezicht op dit ondernemerschap.
Samenvatting Corporate Governance – Nick Hildebrand – Finance & Control – Hoofdfase 2 4
, 1.3.4 Belanghebbenden van de onderneming
Het is belangrijk dat corporate governance bekeken wordt door de bril van de
belanghebbenden. Belanghebbenden zijn natuurlijke personen en rechtspersonen die
belang hebben bij het welslagen van de onderneming, de zogenoemde stakeholders. De
belanghebbenden zijn de aandeelhouders, de werknemers en de maatschappij.
1.4 Artikelen over spraakmakende boekhoudschandalen
Deze paragraaf bevat geen belangrijke stof voor het tentamen, maar het is wel leuk en aan
te raden om de artikelen eens door te lezen!
Samenvatting
In het eerste hoofdstuk van het boek zijn de oorzaken van de hedendaagse roep om de
corporate governance regelgeving besproken. Die oorzaken zijn de boekhoud- en
beursschandalen, met als oorsprong het frauduleuze gedrag van bestuurders. De verstoring
van de balans tussen kapitalisme en socialisme is de belangrijkste kern voor de
boekhoudschandalen.
Om verder schandalen te voorkomen, is de gedragscode, de Nederlandse Corporate
Governance Code, opgesteld. Deze code regelt de verhoudingen tussen bestuur,
commissarissen en aandeelhouders. De code bevat principes (uitgangspunten) en best
practice-bepalingen die uitwerking geven aan de principes.
De code is opgesteld door de Commissie Tabaksblat, waardoor men de code ook wel Code
Tabaksblat noemt. De Amerikaanse wetgeving op dit gebied is opgesteld door Sarbanes en
Oxley.
Corporate Governance beschermt de belanghebbenden; dit zijn zowel natuurlijke als
rechtspersonen die belang hebben bij het welslagen van de onderneming, ofwel de
stakeholders. De belanghebbenden zijn de aandeelhouders, de werknemers en de
maatschappij.
Hoorcollege Week 1
Lezen:
• Hoofdstuk 1 – Noodzaak van Corporate Governance;
• Artikel – Activistische aandeelhouders moeten af en toe iemand omkopen.
Maken:
• Vragen Hoofdstuk 1 – 1.7, 1.8, 1.10, 1.11, 1.15 en 1.16;
• Vragen behorende bij het artikel – Activistische aandeelhouders moeten af en toe
iemand opknopen.
Het denken over Corporate Governance wordt sterk beïnvloed door maatschappelijke
verontwaardiging over misstanden in het bedrijfsleven, denk aan bijvoorbeeld
boekhoudschandalen, witwaspraktijken en excessieve bonussen.
Naar aanleiding van meerdere boekhoudschandalen (begin 20 e eeuw) is in de Verenigde
Staten een wetgeving geïntroduceerd, genaamd ‘Sarbanes-Oxley Act (SOX)’. In Europa zijn
er gedragscodes geformuleerd. In Nederland is dit de ‘Code Tabaksblat’.
Samenvatting Corporate Governance – Nick Hildebrand – Finance & Control – Hoofdfase 2 5
