,Inhoudsopgave
Governance samenvatting............................................................................................................................. 3
Noodzaak Corporate Governance........................................................................................................................3
Boek hoofdstuk 1 – Noodzaak (corporate) Governance.................................................................................3
PowerPoint slides............................................................................................................................................9
Controle..............................................................................................................................................................10
Boek hoofdstuk 4 – Controle op de beheersing en verantwoording............................................................10
PowerPoint slides..........................................................................................................................................16
Artikel ‘Bange accountants schaden mkb’.....................................................................................................16
Bestuur en toezicht.............................................................................................................................................17
Boek hoofdstuk 6 – Effectief bestuur en toezicht.........................................................................................17
PowerPoint slides..........................................................................................................................................24
Artikel ‘Cultuur en gedrag volgens nieuwe CG-code’....................................................................................26
Artikel ‘Soft controls: Noodzaak of hype’......................................................................................................27
Beloningen..........................................................................................................................................................29
Boek hoofdstuk 7 – Beloningen.....................................................................................................................29
PowerPoint slides..........................................................................................................................................34
Artikel ‘Waarom banken en bonussen niet samengaan’..............................................................................36
Bestuur................................................................................................................................................................37
Boek hoofdstuk 2 – Bestuur van de organisatie............................................................................................37
PowerPoint slides..........................................................................................................................................41
Jaarverslag Heineken NV...............................................................................................................................44
Jaarverslag Heineken Holding NV..................................................................................................................56
Artikel Deloitte...............................................................................................................................................61
Goed MKB-bestuur.............................................................................................................................................62
PowerPoint slides..........................................................................................................................................62
Artikel ‘Naar een praktische contingentie-model voor goed mkb-bestuur..................................................64
,Governance samenvatting
Noodzaak Corporate Governance
Boek hoofdstuk 1 – Noodzaak (corporate) Governance
De oorzaken dat er een noodzaak is voor corporate governance regelgeving, zijn de
boekhoud- en beursschandalen. Deze schandalen vinden hun oorsprong in het frauduleuze
gedrag van bestuurders. De belangrijkste kern voor de boekhoudschandalen, is de
verstoring van de balans tussen kapitalisme en socialisme. Om verder schandalen te
voorkomen en om te bewerkstelligen dat ondernemingen goed bestuurd worden, zijn er
afspraken voor goed ondernemingsbestuur gemaakt en vastgelegd in de Nederlandse
Corporate Governance Code. De code regelt de verhoudingen tussen bestuur,
commissarissen en aandeelhouders. De code bevat principes/uitgangspunten en
bestpracticebepalingen die uitwerking geven aan de principes. De code is opgesteld door de
Commissie Tabaksblat en aangevuld door de Commissie Frijns. De Amerikaanse
wetgeving op dit gebied is opgesteld door Sarbanes en Oxley (Sox).
Corporate governance beschermt de belanghebbenden/stakeholders. Dat zijn natuurlijke
personen en rechtspersonen die belang hebben bij het welslagen van de onderneming. Denk
aan aandeelhouders, werknemers en de maatschappij.
Window dressing: (letterlijk: de etalage opmaken) is het positiever laten lijken van de
resultaten dan ze in werkelijkheid zijn.
Creative accounting: (letterlijk: creatief boekhouden) is het niet zichtbaar maken van
negatieve effecten in de verslaggeving.
Corporate governance is het besturen, beheersen, controleren, informeren en toezicht
houden en gaat over het jaarverslag (niet jaarrekening).
1.1 Kredietcrisis
De oorzaak van de kredietcrisis is onder andere de te hoge levenstandaard van de burgers
die massaal gingen beleggen. Zij werden aangetrokken door de steeds stijgende
beurskoersen, die achteraf bleken te zijn gebaseerd op ‘te mooie’ informatie van de
bestuurders van ondernemingen.
Day traders: particuliere beleggers die hun beroep maken van het speculeren op dagelijkse
stijgingen van beurskoersen.
World online: (WOL-schandaal) was een van de eerste grote aanbieders van
internettoegang in Nederland. Particulieren werden enthousiast gemaakt om aandelen te
nemen. Maar de verwachte explosie van de beurskoers bleef uit. De toekomstverwachtingen
waren veel mooier voorgesteld dan de harde werkelijkheid kort na de beursgang. Veel
beleggers verloren veel geld.
Maar ook na dit schandaal bleven particulieren beleggers en grote institutionele beleggers
grote bedragen risicovol beleggen. Men leenden geld om de beleggingsportefeuille te
kunnen financieren, in plaats van beleggen met het geld wat hij/zij eigenlijk niet echt nodig
had.
De financiële crisis werd een feit. De wereldeconomie ondervond de gevolgen van de
financiële crisis, geld om investeringen te financieren kwam moeilijk beschikbaar, men was
terughoudend in het doen van duurzame aankopen.
,Kenmerken van het ondernemen aan het begin van de 21ste eeuw waren stijgende
beurskoersen en overnames met reorganisaties met massaontslagen.
Ondernemingsresultaten werden beïnvloed door gedragingen van bestuurders met
optieregelingen; de beurskoers moest immers stijgen om de opties rendabel te maken. De
gevolgen van deze gedragingen zijn zichtbaar geworden in grote boekhoudschandalen. Door
de boekhoudschandalen bij grote bankinstellingen ontstond eind 2008 een kredietcrisis.
Financiering van risicoprojecten leek onmogelijk, wat remmend werkte op de ontwikkeling
van nieuwe producten en activiteiten van ondernemingen.
1.2 Kapitalisme en socialisme uit balans
De meningen lopen uiteen over de oorsprong van de gedragingen van de frauderende
ondernemingen en de burgers die op te ruimte voet leven, en daarmee van de kredietcrisis.
De economie kent pieken en dalen, tijden van hoogconjunctuur en recessie. Maar er zijn
ook andere oorzaken, zoals de verstoring van de balans tussen kapitalisme en socialisme.
Zodra deze balans verstoort raakt, ontstaan er spanningen tussen bevolkinslagen. Aan het
einde van de negentiende eeuw was er sprake van een situatie waarin de ondernemer veel
invloed had in de maatschappij en de afstand tussen werknemers en werkgevers was groot
(kapitalisme). De eerste stappen naar invoering van sociale voorzieningen voor werknemers
werden in de laatste jaren van de negentiende eeuw ondernomen (socialisme). Zoals in
1887: verbod kinderarbeid, 1898: Centraal Bureau Sociale Adviezen opgericht (geeft
werkgevers en -nemers raad bij het opzetten van regelingen in het belang van de arbeiders),
1899: Vereeniging van Nederlandsche Werkgevers opgericht (ondersteunde werkgevers in
het opstellen van vrijwillige sociale voorzieningen).
Na de crisis na de Eerste Wereldoorlog ontstond er een samenwerking tussen overheid,
werkgevers en werknemers. In 1919 ontstond de Arbeidswet. In deze wet werden
werknemersvakbonden als onderhandelingspartners geaccepteerd. In de doelstelling van
ondernemingen vond een verschuiving plaats van winstmaximalisatie naar
arbeidsparticipatie en beperking van werkeloosheid. Na de tweede wereldoorlog zagen velen
in Nederland een hechte samenwerking tussen overheid, werkgeversorganisaties en de
werknemersorganisaties als een essentiële voorwaarde voor economische groei en welvaart.
De balans tussen kapitalisme en socialisme werd gevonden en continuïteit en
werkgelegenheid werd een van de belangrijkste doelstellingen van het ondernemen.
Een sterke ondernemingsvisie wordt gevonden in een zorgvuldige balans tussen kapitalisme
en socialisme. Doorgevoerd kapitalisme leidt tot een graaicultuur en ultiem socialisme
leidt tot het verdwijnen van prestatiedrang en blijft ontplooiing van nieuwe initiatieven
achterwege. Een evenwicht tussen deze uitgangspunten maakt de onderneming sterk.
Midden jaren zeventig ontstond er in ondernemerskringen een steeds groter wordend besef,
waarvan?
Dat de ondernemer ook een maatschappelijke verantwoordelijkheid had.
Wat stond er op de jaarvergadering van het Nederlands Centrum van Directeuren in
1975?
Het fatsoenlijk ondernemerschap.
In de European Council of Management werd gewerkt aan een beroepscode voor de
professionele manager, wat stond daarin?
Naast de zorg voor de eigen onderneming werden vijf verantwoordelijkheden onderscheiden:
voor de leveranciers, de kapitaalverschaffers, de medewerkers, de consumenten en
afnemers en de gemeenschap.
Welke reactie ontstond er bij de ondernemers na het uitbreken van de oliecrisis in 1979?
,Winst maken werd weer als belangrijk ervaren, kapitalisme groeide, optieregelingen en
winstdelingsregelingen werden geïntroduceerd.
1.3 Gedragscode
Waar is de bestuursbeloning/bonus afhankelijk van?
Van de behaalde resultaten en die kunnen gemanipuleerd worden.
1.3.1 Afspraken over goed ondernemingsbestuur
Welke elementen zitten in de governance-cirkel?
Besturen, beheersen, controleren, informeren en toezicht houden. Er is sprake van een
continue verbinding tussen de elementen van goed ondernemingschap.
Wat valt er onder ‘besturen’ in de governance-cirkel?
De bestuurder moet verantwoordelijkheid dragen voor de genomen beslissingen en daar
hoort een passende beloning bij.
Wat valt er onder ‘beheersen’ in de governance-cirkel?
Het ondernemingsvermogen is de buffer voor de onderneming. Dit vermogen is bedoeld als
risicodragend kapitaal. De banken en crediteuren financieren de onderneming omdat er
risicodragend kapitaal als buffer aanwezig is. Het is dus noodzaak dat deze buffer behouden
blijft. Risico’s van vermogensverlies moeten beheersbaar worden gemaakt.
Wat valt er onder ‘controleren’ in de governance-cirkel?
De waarde van het ondernemingsvermogen moet onafhankelijk van het bestuur
gecontroleerd worden. Doordat de controle plaatsvindt wordt meer zekerheid verkregen over
het eigen vermogen.
Wat valt er onder ‘informeren’ in de governance-cirkel?
Belanghebbenden zoals eigenvermogenverschaffers, banken, crediteuren, werknemers en
overheid willen een beeld krijgen van de gang van zaken binnen de onderneming.
Wat valt er onder ‘toezicht houden’ in de governance-cirkel?
De directie is verantwoordelijk voor het dagelijkse beleid. De raad van commissarissen houdt
toezicht op het dagelijkse bestuur om te beoordelen of dit dagelijkse beleid past binnen de
ondernemingsplannen.
,1.3.2 Vastleggen en handhaven van de afspraken
Welke wet heeft de Verenigde Staten ingevoerd om de ondernemingstaken vast te leggen en
op de naleving toe te zien?
Sarbanes-Oxley Act (Sox)
Zijn er in Europa wetten of gedragscodes m.b.t. corporate governance?
Gedragscodes
Welke code heeft Nederland opgesteld?
De Nederlandse Corporate Governance Code
Door wie is de Nederlandse Code opgesteld?
Door de Commissie Tabaksblat (voorzitter commissie: Morris Tabaksblat)
Wanneer is de Nederlandse gedragscode aangescherpt en door wie?
Eind 2008 door Commissie Frijns.
Heeft de Nederlandse gedragscode inmiddels een wettelijke status verkregen?
Ja, door verwijzing naar deze code in het Burgerlijk Wetboek. Art. 2:391 lid 5 BW.
Voor wie is de Nederlandse gedragscode bedoeld?
Voor Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen (statutaire zetel in Nederland) met een
balanswaarde van meer dan 500 miljoen euro.
Waar gaat het bij de Nederlandse gedragscode om?
Om ondernemerschap en toezicht op dit ondernemerschap.
Waar is de Nederlandse gedragscode voor bedoeld?
Om de principes over de verhouding tussen bestuur, commissarissen en aandeelhouders te
regelen. Die zijn uitgewerkt in bestpracticebepalingen. De code geeft richtlijnen aan de
bestuurders voor governanceprincipes.
De verhouding tot de werknemers is niet geregeld in de code, waar is dat dan wel geregeld?
De Wet op de ondernemingsraden.
Wie zijn er verantwoordelijk voor de corporate governance van de vennootschap en voor de
naleving van deze Code?
Het bestuur en de raad van commissarissen.
Waar is de naleving van de Code op gebaseerd?
Op het ‘pas toe of leg uit’-principe. Anders dan wetgeving biedt de Code flexibiliteit, omdat
deze ruimte biedt om af te wijken van de principes en bestpracticebepaling.
Wie had er in de zestiende eeuw al een hekel aan kooplieden die hun afspraken niet
nakwamen?
Karel V.
Wie werd er verantwoordelijk gehouden voor het gezond maken en houden van de
onderneming vóór de invoering van de recente gedragscode?
Slechts het dagelijks bestuur. De commissaris was een adviseur en niet aansprakelijk voor
misstanden in het besturen.
Wat wordt er van aandeelhouders gevraagd na het invoeren van de nieuwe gedragscode?
Dat ze het stemrecht op de aandelen uitoefenen en kritisch zijn ten aanzien van de
governancemaatregelen die de onderneming heeft genomen.
,Is het naleven van de gedragscode verplicht?
Ja, voor beursgenoteerde ondernemingen is het verplicht op grond van art. 2:391 lid 5
BW.
Wanneer is er sprake van onbehoorlijk bestuur?
Als de bestuurder een ‘ernstig verwijt’ kan worden gemaakt.
1.3.3 Uitgangspunten van de gedragscode
Mag een onderneming afwijken van de Nederlandse gedragscode?
Ja, er is ruimte tot aanpassing naar de eigen specifieke situatie van de individuele
onderneming. De onderneming moet dan wel in haar jaarverslaggeving uitleg geven over de
toepassing van de code, met name waar zij afgeweken is van de principes en
bestpracticebepalingen.
Welke elementen moet de uitleg bij afwijking in ieder geval bevatten?
1. De wijze waarop de vennootschap is afgeweken van het principe of de best practice
bepaling;
2. De reden voor afwijking;
3. Indien de afwijking tijdelijk is en langer dan één boekjaar duurt, wordt aangegeven
wanneer de vennootschap het principe of de best practice bepaling weer gaat
naleven;
4. Een verduidelijking hoe de alternatieve maatregel bijdraagt tot een goede corporate
governance van de vennootschap.
Waar gaat de gedragscode van uit?
Van een van het dagelijkse bestuur gescheiden toezicht door een raad van
commissarissen.
Welke aanvullingen heeft de gedragscode opgenomen voor een eenlaags bestuursmodel?
Toezicht en dagelijks bestuur vindt plaats in één bestuurslaag.
1.3.4 Belanghebbenden van de onderneming
Wie zijn de belanghebbenden van een onderneming?
Natuurlijke personen en rechtspersonen die belang hebben bij het welslagen van de
onderneming: stakeholders.
Noem een aantal belanghebbenden?
Aandeelhouders, werknemers, de maatschappij, klanten, leveranciers, overheid.
Wat is de stakeholder theory?
De onderneming is een combinatie van inzet van middelen en belanghebbenden.
Leg uit hoe de stakeholder theory werkt.
De stakeholder theory gaat uit van het begrip 'ken je businesspartner'.
Als de onderneming weet met wie zij te maken heeft, kan ze goed inspelen op de specifieke
wensen die de belanghebbende heeft. De stakeholders worden daartoe ingedeeld in twee
categorieën van belanghebbenden, de contractpartijen en de maatschappij. Van deze
groepen wordt een opstelling gemaakt van de belangrijkste kenmerken en de belangen die
zij (naar verwacht) hebben bij de onderneming.
Hoe is in Nederland in deze context het begrip ‘onderneming’ gedefinieerd?
De onderneming is een samenwerking tussen kapitaal en arbeid.
,Wat is het kenmerkende verschil tussen deze twee definities?
De belanghebbenden zijn in de stakeholder theory meer betrokken bij de onderneming.
Waar is de stakeholder theory op gebaseerd?
Als de onderneming weet met wie zij te maken heeft, kan ze goed inspelen op de specifieke
wensen die de belanghebbende heeft.
Wie zijn de juridisch verbonden belanghebbenden (contractual stakeholders)?
Aandeelhouders, werknemers, klanten, distributeurs, leveranciers, kredietverstrekkers.
Wie zijn de sociaal verbonden belanghebbenden (community stakeholders)?
Consumenten, regelgevers, overheid, media, lokale gemeenschappen.
Waar moet het bestuur en de raad van commissarissen rekening mee houden?
Met de verschillende belangen van de belanghebbenden en met de maatschappelijke
aspecten van ondernemen.
Waarom kan er enige spanning tussen bestuur en aandeelhouders optreden?
Doordat de belangen uiteenlopen: de bestuurders dienen het algemene belang van de
onderneming, de aandeelhouders dienen hun eigen belang.
Wat leidt veelal tot discussie in de aandeelhoudersvergadering?
Overnames, het beloningsbeleid en de strategie.
Aan wie is de taak om deze discussie goed te leiden?
De commissarissen.
Wat wordt bedoeld met een 'afvinkmentaliteit' ten aanzien van de gedragscode?
Dit gaat over de houding van de aandeelhouders. Aan hen wordt gevraagd om kritisch te
zijn ten aanzien van de governancemaatregelen die de onderneming heeft genomen.
Welk toezichtsmodel is als uitgangspunt genomen voor de inrichting van de Nederlandse
gedragscode?
In de gedragscode wordt het two-tier (tweedaagse) toezichtsmodel als uitgangspunt
genomen. Hierbij is er sprake van een raad van commissarissen welke onafhankelijk van
de bestuurders functioneert.
Wat zijn de twee steunpilaren van corporate governance volgens de Commissie Frijns?
Goed ondernemerschap, waaronder inbegrepen integer en transparant handelen door het
bestuur, en ook goed toezicht hierop, waaronder inbegrepen het afleggen van
verantwoording over het uitgeoefende toezicht, zijn essentiële voorwaarden voor het stellen
van vertrouwen in het bestuur en het toezicht door de belanghebbenden.
Waarom is de mate van efficiëntie op de markt voor fusies en overnames van belang voor
corporate governance vraagstukken?
Bestuurders worden gestimuleerd om het goed te doen, omdat de aandeelhouders kunnen
bepalen of een bedrijf wordt overgenomen als de markt voor fusies en overnames efficiënt is.
Aandelen: deel van het eigendom van een onderneming, de vergoeding = dividend
Obligatie: bedrijf verstrekt lening van 1000 euro, over 10 jaar geeft het bedrijf 1000 euro
terug, elk jaar krijgt het bedrijf er rente over. Bedrijf krijgt eerder geld terug dan
aandeelhouder als het bedrijf failliet gaat.
Derivaat: een afgeleide van een ander product.
, Termijncontract stabiele kostprijs voor aardappelen voor frietjes, op de termijnmarkt
wil ik afspreken wat over een half jaar betaal voor een zak aardappelen. Bedrijf gaat
contract aan voor in de toekomst.
Optie op deze datum kan ik deze optie uitoefenen, dit zijn aandeelhandelaars en zij
verwachten dat de AEX over 6 maanden hoger staat dan nu, ik spreek af dat ik een
aandeel koop voor 8 euro terwijl ik verwacht dat het 10 euro is. Dan kan ik ze direct
daarna voor 10 euro verkopen en heb ik 2 euro winst per aandeel.
Institutionele beleggers zijn professionele beleggers
PowerPoint slides
Het denken over corporate governance wordt sterk beïnvloed door maatschappelijke
verontwaardiging over misstanden in het bedrijfsleven (boekhoudschandalen,
witwaspraktijken en excessieve bonussen)
Informatie asymmetrie: verschil informatiepositie van de ene partij ten opzichte van de
andere partij (bijvoorbeeld bestuur en aandeelhouders). Dit kan lijden tot opportunistisch
gedrag bij de partij met de informatievoorsprong.
Bij principaal-agentrelaties huurt de principaal (aandeelhouder) een agent (bestuur) in om
een taak uit te voeren, maar heeft de agent geen belang om de taak zo uit te voeren zoals
de principaal het bedoelt. Er is sprake van tegengestelde belangen en asymmetrische
informatie. Aandeelhouder wil zoveel mogelijk winst, bestuur wil zoveel mogelijk omzet (groei
bedrijf, hogere beloning)
Oplossing dit probleem: toezicht door raad van commissarissen en activistische
aandeelhouders.
De relatie tussen aandeelhouder en bestuur wordt gekenmerkt door:
De principaal-agent verhouding
Open contract: bestuur moet reageren op dagelijkse gebeurtenissen en rendement is
niet gegarandeerd voor aandeelhouders
Corporate governance behandeld de relatie tussen het bestuur van een onderneming en
een brede groep van belanghebbenden (stakeholders).
, Controle
Boek hoofdstuk 4 – Controle op de beheersing en
verantwoording
4.1 Interne auditfunctie
Aan wie wordt het toezicht op de werking van de controle op de interne
beheersingsmaatregelen in grote organisaties opgedragen?
Aan de interne accountant
Aan wie wordt het toezicht op de werking van de controle op de interne
beheersingsmaatregelen in kleine organisaties opgedragen?
Aan de controller of het hoofd van de administratie
Wie beoordeeld of er voldoende maatregelen van interne beheersing genomen zijn en
baseert op de genomen maatregelen de aanpak voor de controle van de externe
verantwoording?
De externe accountant
Wat is de taak van de interne auditfunctie?
Controleren of de opzet en werking van processen op het gebied van risicomanagement,
beheersing en besturing die toereikend zijn om de doelstellingen van de organisatie te
realiseren. Zij geeft daarmee zekerheid en adviseert daarover aan het verantwoordelijke
management, het bestuur en de auditcommissie.
Aan wie adviseert de interne auditfunctie?
Aan het verantwoordelijke management, het bestuur en de auditcommissie
Wat zijn de meest voorkomende audits?
Operational audits (beheersing processen);
IT-audits;
Compliance audits;
Financial audits.
De gedragscode stelt dat de … dient te opereren in opdracht van…?
De gedragscode stelt dat de interne accountant dient te opereren in opdracht van de raad
van bestuur.
Wie wordt er betrokken bij het opstellen van het werkplan van de interne accountant, zeggen
de bestpracticebepalingen uit de gedragscode?
De externe accountant en de auditcommissie. De interne accountant onderhoudt contact met
de externe accountant en de voorzitter van de auditcommissie.
Wat gebeurt er als er een interne auditfunctie ontbreekt?
De auditcommissie evalueert dan jaarlijks of er behoefte bestaat aan een interne accountant
en daarover doet de raad van commissarissen een aanbeveling aan het bestuur.
Welke vier beroepsorganisaties zijn van belang voor de diverse interne accountants?
Instituut van Internal Accountants (IIA);
Vakgroep INTAC van NBA;
Nederlandse Orde van Register EDP Auditors (NOREA);
Stichting Verenigde Register Operational Auditors (VRO).
