100% tevredenheidsgarantie Direct beschikbaar na je betaling Lees online óf als PDF Geen vaste maandelijkse kosten
logo-home
Eerder door jou gezocht
Eerder door jou gezocht
logo
Recht en Bedrijf (Ondernemingsrecht): Samenvatting LITERATUUR en HOORCOLLEGES, inclusief ARRESTEN op de juiste plaats! €14,48
In winkelwagen
Snel navigeren naar
Voorbeeld
  2.  
  3. Erasmus Universiteit Rotterdam (EUR)
  4.  
  5. Recht en Bedrijf

Samenvatting

Recht en Bedrijf (Ondernemingsrecht): Samenvatting LITERATUUR en HOORCOLLEGES, inclusief ARRESTEN op de juiste plaats!
 1 keer verkocht

Let op: dit is slechts de samenvatting voor Ondernemingsrecht. Wil je alle drie de vakken van Recht en Bedrijf, dan kan je een bundel kopen tegen een lager tarief! Een uitgebreide samenvatting met alles verwerkt: literatuur, werkcolleges, hoorcolleges, arresten en webcasts. Een volledige voorber...

[Meer zien]

Voorbeeld 3 van de 24  pagina's

Document informatie

  • Nee
  • Alle voorgeschreven leerstof
  • 11 maart 2022
  • 24
  • 2021/2022
  • Samenvatting

Onderwerpen

Gekoppeld boek

book image

Titel boek:

Auteur(s):

  • Uitgave:
  • ISBN:
  • Druk:

Meer samenvattingen voor studieboek

Alles voor dit studieboek (2)

Geschreven voor

Alle documenten voor dit vak (22)

Verkoper

avatar-seller
rianne_vveen

Ontvangen beoordelingen

Voorbeeld van de inhoud

Ondernemingsrecht – Week 1: Introductie en situering
ondernemingsrecht
 Hoofdstuk 1, 3 + 4
 Forumbank
 Tonnema
 Clara Candy

Hoofdstuk 1: Het rechtspersonenrecht in het Nederlandse privaatrecht
Rechtspersonen uit boek 2 Burgerlijk Wetboek

Hier zullen de rechtspersonen en samenwerkingsverbanden zonder
rechtspersoonlijkheid worden weergegeven:

 De vereniging (artikel 2:26 BW): heeft leden en kan ieder doel hebben,
behalve de doeleinden omschreven in artikel 2:53 lid 1 en 2 BW. Winst mag
binnen een vereniging niet onder de leden worden verdeeld, artikel 2:26 lid
3 BW.
 De coöperatieve vereniging (artikel 2:53 BW): een vereniging opgesteld bij
notariële akte. De structuur is gelijk aan de vereniging. De coöperatie heeft
echter een specifiek doel, namelijk het voorzien in de stoffelijke behoeften
van haar leden door overeenkomsten met hen te sluiten. Het verschilt van de
vereniging doordat het met commerciële activiteiten materieel voordeel voor
de leden nastreeft.
 De onderlinge waarborgmaatschappij: Een verzekeringsinstelling als een
bijzondere vorm van een vereniging. De leden sluiten
verzekeringsovereenkomsten met de vereniging af. Behaalde winst komt ten
goede aan de leden. Het verschil met een coöperatie is dat dit alleen door
verzekeringsbedrijven kan worden uitgevoerd.
 De naamloze vennootschap (artikel 2:64 BW): Een vennootschap die
aandelen verdeeld heeft over maatschappelijk kapitaal. Niet persoonlijk
aansprakelijk voor de schulden van de nv. Bestaat uit aandelen. De aandelen
hoeven hier niet op naam te staan (naamloze vennootschap). Aandelen zijn
dus gemakkelijk overdraagbaar.
 De besloten vennootschap (artikel 2:175 BW): Hetzelfde als een nv, alleen
er is een beperkte kring van aandeelhouders die op naam staan.
 De stichting: Kent geen leden en heeft een bepaald doel in het licht van het
goede doel.

Hoofdstuk 3: Oprichting en publiciteit

De oprichting

De oprichting van privaatrechtelijke rechtspersonen verschilt per rechtspersoon:

 De vereniging: De oprichting van een vereniging geschiedt bij een
meerzijdige rechtshandeling. De vorm is niet wettelijk vastgelegd, en kan
dus ook mondeling geschieden.
 De coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij: Worden
opgericht bij meerzijdige rechtshandeling middels een notariële akte.
 NV en BV: Meerzijdige rechtshandeling en bij notariële akte. De NV dient
een minimumkapitaal van €45.000 te hebben (artikel 2:67 BW).
 Stichting: Eenzijdige of meerzijdige rechtshandeling bij notariële akte.



1

, Openbaarmaking gegevens

Relevante gegevens over rechtspersonen moeten kenbaar zijn aan de buitenwereld.
Hierom moeten rechtspersonen ingeschreven staan in het Handelsregister, dat
wordt gehouden door de Kamer van Koophandel. Hier dienen ook stukken te worden
gedeponeerd waaronder in ieder geval de akte van inrichting en de statuten van de
rechtspersoon zijn vermeld. Bij gebreke hiervan, is steeds sprake van persoonlijke
aansprakelijkheid. Belangrijke stukken die gedeponeerd moeten worden, zijn onder
andere de jaarrekening. De belangrijkste openbaarmakingsverplichtingen:

 Oprichting
 Statutenwijziging
 Ontbinding
 Vertegenwoordigingsregels

Omzetting van een rechtspersoon

Omzetting komt niet vaak voor. Een rechtspersoon die niet meer voldoet aan de
wettelijke omschrijving van zijn soort moet de mogelijkheid hebben om zich te
kleden in een andere persoon. Geregeld in artikel 2:18 BW, daar staan de
verschillende mogelijkheden:

 Van een vereniging  coöperatie, stichting of owm of omgekeerd
 Van een coöperatie  nv of bv of omgekeerd
 Van een nv  bv of omgekeerd

Wanneer een rechtspersoon wordt omgezet, geldt een systematisch stappenplan:

1. Er wordt een omzettingsbesluit genomen door de rechtspersoon.
2. De statuten worden overeenkomstig het omzettingsbesluit gewijzigd.
3. Er wordt een concept van de notariële akte gemaakt die de omzetting betreft en
de nieuwe statuten bevat.
4. De rechtspersoon vraagt aan de rechtbank een machtiging tot omzetting. Deze
machtiging is niet vereist bij de omzetting van een nv naar een bv en vice versa.
5. Er wordt bepaald of het omzettingsbesluit nietig is. Indien dit niet het geval is,
verleent de rechtbank de machtiging.
6. De notariële akte van omzetting wordt opgemaakt alsmede de nieuwe statuten.

Hoofdstuk 4: Statuten
Om te kunnen functioneren heeft een rechtspersoon regels nodig. Boek 2 verschaft
een raamwerk van dwingendrechtelijke regels voor rechtspersonen in het
algemeen en een fijn raamwerk van regels voor de bijzondere privaatrechtelijke
rechtspersonen. Statuten nemen een belangrijke plaats in voor een bepaalde
rechtspersoon. Zij geven een aanvulling op de wettelijke regels zonder welke de
rechtspersoon niet kan bestaan.

Statuten identificeren en individualiseren rechtspersonen. De statuten bepalen de
aard en identiteit van de rechtspersoon. De wet bepaalt dat oprichting van alle
privaatrechtelijke rechtspersonen, behalve de informele vereniging, geschiedt bij
notariële akte. Deze notariële akte bevat onder meer de statuten. Met betrekking tot
de inhoud van de statuten geeft de wet een aantal regels die in drie groepen kan
worden verdeeld:

 Dwingende eisen ten aanzien van identificerende statutaire regels die voor
alle rechtspersonen gelden


2

,  Dwingende eisen ten aanzien van bijzondere identificerende en normerende
regels voor de onderscheiden rechtspersonen
 Aanvullende regels voor de onderscheiden rechtspersonen

Bij de oprichting van een rechtspersoon worden de statuten geformuleerd. Vanaf
het moment van oprichting vormen de leden of aandeelhouders de Algemene
Vergadering. De bevoegdheid tot wijziging van de statuten komt aan deze groep toe.

 HR Forumbank (1955)

Rechtsvraag: Kan de algemene vergadering van aandeelhouders (nv) de wettelijke
en/of statutaire bevoegdheden van het bestuur doorkruisen?

Rechtsoverweging: Organen van een nv kennen eigen bevoegdheden. De grenzen
die de wet hieraan geeft, mogen niet overschreden worden. Het bestuur is belast
met dagelijkse leiding en de algemene vergadering moet deze autonomie
respecteren. Ongeacht het gegeven dat de algemene vergadering het ‘hoogste
orgaan’ is, kunnen zij het bestuur niet verplichten om aandelen te kopen.

 HR Tonnema (1991)

Aandeelhouders probeerden de statuten te wijzigen naar een goedkeuringsregeling.
Misbruik van meerderheidsmacht en dus in strijd met de redelijkheid en billijkheid?
Dus besluit vernietigbaar op grond van artikel 2:15 lid 1 sub b BW?

Rechtsoverweging: Er heeft een belangenafweging plaatsgevonden en die
afweging is terecht in nadeel van Lampe uitgevallen. Omdat hij
minderheidsaandeelhouders is, moet hij er rekening mee houden dat er hem
onwelgevallige besluiten kunnen worden genomen.

Webcasts
Rechtspersoon in oprichting

Het oprichten van een vennootschap kost veel tijd. Soms willen mensen al handelen
voordat de rechtspersoon geheel is opgericht. De wet maakt dit mogelijk in artikel
2:93 en 2:203 BW, maar alleen bij een nv of bv. Volgens de rechtspraak is dit ook
mogelijk bij andere rechtspersonen. Dit heet preconstitutief handelen. Een
uitzondering hierop is tevens te vinden in artikel 2:203 lid 4 BW. Genoemde
handelingen in de notariële akte worden dan aangemerkt als gehandeld door de
rechtspersoon. Er moeten dan specifieke rechtshandelingen in de notariële akte zijn
opgenomen.

Strikt gezien is handelen namens een rechtspersoon in oprichting niet mogelijk. De
rechtspersoon kan namelijk niet gebonden raken. De personen die handelen namens
de rechtspersoon in oprichting binden zichzelf, artikel 2:103 lid 2 BW. Dit zijn
meestal bestuurders, maar dat hoeft niet zo te zijn. Voor de rechtspersoon ontstaan
pas verplichtingen na bekrachtiging van de rechtshandeling
(uitdrukkelijk/stilzwijgend). De persoon die gehandeld heeft is dan niet meer
persoonlijk gebonden. Alleen de rechtspersoon die je bij de verbintenis voor ogen
had, kan de verbintenis bekrachtigen en niet zomaar iedere rechtspersoon. Dat
volgt ook uit het arrest Clara Candy.

 HR Clara Candy (1992)

Rechtsvraag: Wie zijn de contractspartijen wanneer een overeenkomst is gesloten
met een onderneming in oprichting?


3

Dit zijn jouw voordelen als je samenvattingen koopt bij Stuvia:

Bewezen kwaliteit door reviews

Bewezen kwaliteit door reviews

Studenten hebben al meer dan 850.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet jij zeker dat je de beste keuze maakt!

In een paar klikken geregeld

In een paar klikken geregeld

Geen gedoe — betaal gewoon eenmalig met iDeal, creditcard of je Stuvia-tegoed en je bent klaar. Geen abonnement nodig.

Direct to-the-point

Direct to-the-point

Studenten maken samenvattingen voor studenten. Dat betekent: actuele inhoud waar jij écht wat aan hebt. Geen overbodige details!

Veelgestelde vragen

Wat krijg ik als ik dit document koop?

Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.

Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?

Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.

Van wie koop ik deze samenvatting?

Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper rianne_vveen. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.

Zit ik meteen vast aan een abonnement?

Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €14,48. Je zit daarna nergens aan vast.

Is Stuvia te vertrouwen?

4,6 sterren op Google & Trustpilot (+1000 reviews)

Afgelopen 30 dagen zijn er 69052 samenvattingen verkocht

Opgericht in 2010, al 15 jaar dé plek om samenvattingen te kopen

Begin nu gratis

Laatst bekeken door jou

Tentamen (uitwerkingen) ·

(0)

VEN 003 midterm study guide 78 Exam Study Questions with 100% Correct Answers | Verified

Tentamen (uitwerkingen) ·

(0)

EMT Trauma Fisdap Quiz Bank with Verified Answers | Latest 2024/2025
€14,48  1x  verkocht
  • (0)
In winkelwagen
Toegevoegd