Samenvatting CG
H1 Corporate governance: een historisch perspectief
1.1 Ondernemen en corporate governance
Kapitalisme is een economisch systeem waarin hard werken wordt beloond,
evenals inventiviteit en creativiteit bij het bedenken van nieuwe producten. Door
het leveren van toegevoegd waarde, persoonlijke rijkdom en welvaart
opgebouwd. Wanneer een onderneming wil uitbreiden is er meer geld of
werkkapitaal nodig. Elke ondernemingsactiviteit brengt risico’s met zich mee. De
mogelijkheden om toegang tot nieuw kapitaal te verwerven en om de risico’s zo
goed mogelijk in te schatten en te beheersen, zijn belangrijk voor het slagen of
het falen van een onderneming. Deze mogelijkheden worden sterk beïnvloed
door de manier waarop de onderneming wordt bestuurd > Corporate
Governance.
Essentie CG: gaat over de vraag aan wie en op welke wijze een integer
ondernemingsbestuur transparant verantwoording moet leggen. Verantwoording
over risico’s, strategie en resultaten afleggen aan aandeelhouders en andere
belanghebbenden bij de onderneming.
Dus: behoorlijk ondernemingsbestuur waardoor er voor wordt gezorgd dat
kapitaalverschaffers erop kunnen vertrouwen dat de ondernemingsleiding
rekening houdt met hun belangen.
1.2 Vormen van zakelijk eigendom
Zakelijk eigendom: het recht dat een persoon op een zaak kan hebben, het soort
recht hangt af van de ondernemingsvorm.
Een onderneming is een georganiseerd verband van kapitaal, arbeid en leiding,
dat zich bezighoudt met het produceren van goederen en/of diensten, met de
bedoeling deze in het economisch verkeer te brengen, teneinde daarmee winst te
behalen.
De meest eenvoudige rechtsvorm is de eenmanszaak, gedreven door één
natuurlijke persoon. Twee of meer is VOF, CV of maatschap. Laatste zijn
personenvennootschappen. Wanneer onderneming groter wordt, gaat
persoonlijke aansprakelijkheid zwaarder wegen > BV, NV, vereniging, coöperatie,
onderlinge waarborgmaatschappij en stichting. Al deze ondernemingsvormen zijn
rechtspersonen, wat wil zeggen dat de onderneming als een eenheid wordt
beschouwd ofwel een eigen rechtspersoonlijkheid heeft. Bij NV en BV beperkte
aansprakelijkheid, alleen het vermogen van de vennootschap aanspreken voor
schulden > daarom kapitaalvennootschap genoemd. Aandelen NV vrij
verhandelbaar en die van BV niet.
Coöperatie is een vorm van zelforganisatie van producenten of verbruikers
gericht op het vergroten van de economische macht en het behalen van
schaalvoordeel.
Niet alle vennootschappen hebben een rechtspersoonlijkheid > maatschap, VOF
en CV. Deze worden altijd vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon. EMZ is
geen vennootschap, maar heeft ook geen rechtspersoonlijkheid.
Het kiezen van een rechtsvorm voor een onderneming is vrij, keuze brengt
rechten en verplichtingen met zich mee.
De gedragscode voor behoorlijk ondernemingsbestuur in Nederland is de Code
Tabaksblad en geldt bijvoorbeeld alleen voor beurgenoteerde ondernemingen
(kleine 200 ondernemingen).
, 1.3 De ‘uitvinding’ van de naamloze vennootschap
De EMZ was er al in de middeleeuwen (landbouw, handel en ambachten). Door
ontdekkingsreizen werden nieuwe handelsmogelijkheden ontdekt, vooral in de
gouden eeuw. In navolging van de Italiaanse kooplieden, ontstonden er
compagnieën, waarin een aantal kooplieden zich verenigde om voor gezamenlijke
rekening handel te drijven. Vaak eenmalige samenwerkingen met rechten en
plichten van deelnemers vastgelegd in een overeenkomst. Italianen deelden het
risico’s van tegenvallende tochten door middel van commenda’s. Dit waren
vennootschappen met een contract tussen twee partijen. De ene partij bestond
uit een aantal stille vennoten die gemeenschappelijk kapitaal inbrachten, de
andere partij uit een koopman die daarmee handelsactiviteiten ontplooiden.
Belangrijk verschil tussen de commenda en de huidige CV is dat commenda’s
werden ontbonden zodra de handelsvaart was voltooid. Bij compagnie en
commenda was er al een hervorming, omdat de aansprakelijkheid van de
kapitaalverschaffers maar beperkt was tot hun inleg.
De eerste beursgenoteerde NV ter wereld was de VOC (verenigde Oost-Indische
compagnie), die werd opgericht in 1602 in Nederland. Met het verkrijgen van het
octrooi betekende dat de VOC het alleenrecht verwierf voor de Republiek der
Nederlanden, om in dit gebied handel te drijven. Aanleiding was dat varen,
handelen en bouwen aan een netwerk ver overzee in een tijd van oorlog met de
grote koloniale machten Spanje en Portugal, alleen gedaan kon worden door één
sterke, kapitaalkrachtige onderneming, toegerust met voldoende rechtsmiddelen.
De normale compagnie was hiervoor te klein, en die was gericht op slechts één
enkele expeditie. Door de Staten-Generaal octrooi verleend voor handel tussen
Kaap de Goede Hoop en Kaap Hoorn. VOC was eerste bedrijf ter wereld dat een in
aandelen verdeeld kapitaal had. Participeren stond voor iedereen open. Aandelen
waren vrij overdraagbaar en beleenbaar. Deze werden actiën genoemd.
Hierbij heeft de VOC een aantal innovaties ingebracht. Aandeelhouders hadden
de mogelijkheid te delen in de opbrengsten van de vaart, zonder dat ze
daadwerkelijk zelf deel hoefden te nemen aan de tochten. Kring van
geïnteresseerde kapitaalverschaffers zo groot, dat startkapitaal gemakkelijk kon
worden verkregen > eerste vorm van public equity. Tweede innovatie was dat
aandeelhouders uitkeringen kregen in de vorm van dividenden. Derde innovatie
was dat de aandelen verhandelbaar waren en konden worden doorverkocht aan
een andere geïnteresseerde partij. Vierde innovatie betrof het feit dat het bestuur
weliswaar ook deelnam in de VOC, maar dat het overgrote meerderheid van het
kapitaal door anderen werd ingebracht (scheiding leiding en
kapitaalverschaffing). VOC werd een permanente onderneming.
Het eerste beursschandaal gebeurde bij de South Sea Company die in 1710 werd
opgericht. Valse geruchten deden de ronde en daardoor schoot de waarde van
een aandeel omhoog, om daarna weer net zo hard naar beneden te gaan. Veel
mensen failliet omdat zij met geleend geld aandelen hadden gekocht vanwege de
geruchten. Onderzoek vanuit het Britse parlement. Fraude door directieleden en
leden van kabinet. Werd naast gevangenisstraf ook besloten tot het veilen van
bezittingen van directie, ter schadeloosstelling van slachtoffers.
In de VS vond er ook een groot beursschandaal plaats bij de Nothern Pacific
spoorwegmaatschappij. Beloofde spoorwegverbinding aan te leggen tussen de
west- en oostkust. Steeds meer fondsen aantrekken e.d., bleek toch brug te ver.
NP ging failliet en belegger waren geld kwijt. Start van economische crisis.
