BEDRIJF EN RECHT
,Hoofdstuk 2 Onderneming, eenmanszaak en
personenvennootschappen
2.1 Onderneming
Onderneming: een zelfstandige organisatie in het economisch verkeer, die met arbeid en kapitaal
probeert winst te maken.
Beroepen: maatschappelijke activiteiten, waarbij persoonlijk element een rol speelt.
Een onderneming is iets anders dan een bedrijf. Een onderneming is een economische eenheid, in
tegenstelling tot een bedrijf, dat een technische eenheid vormt. Met andere woorden: een
onderneming kan één, maar eventueel ook meerdere bedrijven omvatten.
Beroep: een maatschappelijke werkkring waarvoor men de vereiste bekwaamheid en/of
bevoegdheid heeft gekregen.
Het onderscheid tussen degenen die een beroep uitoefenen en degene die een bedrijf uitoefenen, is
dat diensten van de eerste gevraagd worden vanwege hun persoonlijke kwaliteiten. Hierbij kan
worden gedacht aan vrije beroepen, hierin staat geestelijke arbeid centraal. De aard van de
werkzaamheden zijn moeilijk over te brengen naar een ander. Beoefenaren van een vrij beroep
hebben wel een onderneming, maar geen bedrijf.
Voorbeelden: huisarts, chirurg, notaris, advocaat en tandarts
2.2. Eenmanszaak
Eenmanszaak: een onderneming die toebehoort aan één persoon.
De onderneming is onderdeel van zijn privévermogen en is met zijn gehele vermogen aansprakelijk
voor alle schulden. Er is juridisch geen onderscheid tussen vermogen van de zaak en privévermogen.
Wanneer de ondernemer in gemeenschap van goederen getrouwd is, vallen de bezittingen van de
echtgenote ook onder deze aansprakelijkheid.
Om een eenmanszaak te beginnen moet je je inschrijven in het handelsregister van de Kamer van
Koophandel binnen welk gebied de eenmanszaak zal worden gevestigd. Wel zal er moeten voldoen
aan vereiste vergunningen en aan de vereisten die voor bepaalde branches gelden. De zelfstandige is
eigen baas en draagt in z’n eentje de risico’s van de bedrijfsvoering.
Een eenmanszaak is alleen een passende organisatievorm voor ondernemingen van beperkte
omvang. De eenmanszaak is geen zelfstandige juridische organisatie. Er is echter wel sprake van een
onderneming. Ook kan een persoon slechts één eenmanszaak tegelijkertijd hebben.
2.2.1 Vertegenwoordiging
De directeur van een eenmanszaak is bevoegd voor het contacten leggen en contracten afsluiten.
Andere mensen niet. Wel kan de directeur volmacht geven om voor en namens hem deel te nemen
aan het handelsverkeer.
2.2.2 Aansprakelijkheid
De ondernemer is bij een eenmanszaak met zijn gehele vermogen aansprakelijk voor verplichtingen
die ontstaan uit de transacties die hij als ondernemer sluit. Er wordt geen onderscheid gemaakt
tussen ondernemingsvermogen en privévermogen.
,2.2.5 Freelancer en ZZP’er
Freelancer of ZZP’er (Zelfstandige Zonder Personeel): een zelfstandige onderneming en verricht
zelfstandig arbeid, werkt voor eigen rekening en risico en voor meerdere opdrachtgevers
(eenmanszaak). Freelancers en ZZP’ers schrijven zich in bij de Kamer van Koophandel; dit geldt ook als
zij een vrij beroep uitoefenen. De Belastingdienst en het UVW gebruiken de begrippen freelancer en
ZZP’er niet, alleen onderscheid tussen ondernemer of werknemer. Om onderscheid te maken tussen
iemand die in loondienst is en een freelancer of ZZP’er is de Verklarings Arbeids Relatie (VAR) door de
Belastingdienst ingevoerd.
2.3 Personenvennootschappen
Persoonvennootschappen: vennootschappen die zich kenmerken door
persoonlijke aansprakelijkheid van de eigenaars van de onderneming,
geen rechtspersoonlijkheid.
De maatschap is een rechtsvorm voor beoefenaren van een vrij beroep.
De vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap, zijn
typisch gericht op het bedrijfsleven. Hierbij is kenmerkend dat ieder van
de firmanten met zijn gehele privévermogen aansprakelijk is voor alle
vennootschapsschulden. Bij commanditaire vennootschap zijn
ondernemers slechts beperkt aansprakelijk, en tot het bedrag van hun
kapitaalinbreng.
2.4 De maatschap
De maatschap: een vorm van samenwerking tussen twee of meer personen met het doel gezamenlijk
voordeel te behalen (art. 7A:1655 BW). De aansprakelijkheid van de maten in de maatschap is te
vergelijken met die van de ondernemer met een eenmanszaak. Het ondernemingsvermogen is
gemeenschappelijk eigendom van alle maten tezamen. Het ondernemingsvermogen is wel gebonden
maar niet afgescheiden. De maat is niet vrij om zijn aandeel in het gemeenschappelijk vermogen te
vervreemden (verkopen), hij mag niet zomaar uit de maatschapsovereenkomst stappen.
2.4.1 Oprichting
De oprichting gebeurt door het sluiten van een overeenkomst, waarbij de partijen afspreken ‘iets’ in
te brengen en door samenwerking gemeenschappelijk voordeel te halen. Deze overeenkomst hoeft
niet schriftelijk worden aangegaan. Tenzij de maten iets anders afspreken bestaat de maatschap op
,het moment van het sluiten van de overeenkomst (art. 7A:1661 BW). Als er geen contract wordt
opgemaakt, is de wettelijke regeling (art. 7A:1655 e.v BW) van toepassing.
De vier vereisten van een maatschap zijn (art. 7A:1655 BW):
a. Wederkerige overeenkomst
b. Waarbij twee of meer personen
c. Iets in gemeenschap brengen
d. Om de winst met elkaar te delen
2.4.2 Inbreng
De inbreng bestaan uit geld, goederen, genot van zaken en arbeid of een combinatie daarvan (art.
7A:1622, lid 1 BW).
Men kan twee vermogens onderscheiden die via inbreng bijeengebracht kunnen zijn:
Het vermogen dat door de maten ten dienste van de maatschappij is gesteld; de maatschap
heeft genotsrecht;
Mede-eigendom; dit brengt met zich mee dat een maat zijn aandeel in de mede-eigendom
niet alleen kan vervreemden (verkopen) of bezwaren; hij is niet beschikkingsbevoegd.
2.4.3 Maatschap voor (on)bepaalde tijd
In een maatschap kunnen twee of meer ondernemers afspreken dat ze voor een bepaalde periode
gaan samenwerken. Wanneer ze niets afspreken is er sprake van een maatschap voor onbepaalde
tijd. Wanneer de maatschap voor bepaalde tijd is aangegaan, kan door opzegging de maatschap niet
tussentijds worden beëindigd (art. 7A:1686, lid 2 BW). Er kan ontbinding door een rechterlijk vonnis
gevraagd worden (art. 7A:1686, lid 1 BW). Bij maatschap voor onbepaalde tijd kan een van de maten
de overeenkomst eenzijdig opzeggen (art. 7A:1683 sub 3 BW). Door opzegging wordt de maatschap
ontbonden, mits de opzegging tijdig, redelijk en billijk is gedaan (art 7A:1686 lid 1 BW).
2.4.4 Bevoegdheid van de maten
Ieder der maten is bevoegd beheersdaden te verrichten, tenzij bij de maatschapsovereenkomst een
andere regeling is overeengekomen.
Beheersdaden: handelingen die tot de normale gang van zaken van de maatschap wordt gerekend.
Beschikkingshandeling: handelingen die buiten de normale activiteiten van de maatschap vallen.
2.4.5 Vertegenwoordiging
Een maat bindt in beginsel alleen zichzelf. Indien een maat bevoegd in naam van de maatschap
optreedt, zijn daardoor alle maten gebonden voor gelijke delen (art. 7A:1680 BW). Maten zijn
bevoegd namen de maatschap op te treden zolang hen bevoegdheid tot beheer niet is ontnomen
(art. 7A:1676 sub 1 BW).
2.4.6 Aansprakelijkheid
Schuldeisers kunnen alleen de maat met wie zij hebben gehandeld aanspreken om te betalen; zij
kunnen niet andere maten daarvoor aanspreken (art.7A:1679 BW).
Een maat die handelt is alleen aansprakelijk voor zijn eigen handelen, tenzij een van de volgende
gevallen zich voordoet:
Indien een maat volmacht heeft namens de maatschap op te treden. Een maat heeft
bevoegdheid om namens de maatschap op te treden indien het beheersdaden heeft;
Indien de maatschap achteraf zijn handelen bekrachtigt (art. 7A:1681 BW). Hierdoor wordt de
onbevoegdheid van de handelde maat achteraf opgeheven;
Indien de maten gezamenlijk handelen (art. 7A:1680 BW);
Indien er sprake is van baatrekking (art. 7A:1681 BW), dat wil zeggen dat het handelen
uiteindelijk voor de maatschap voordelig is geweest.
De maat is bevoegd de maatschap – de gezamenlijke maten – te vertegenwoordigen (art. 7A:1676
BW). Een bevoegde maat die handelt namens de maatschap bindt ook de overige maten (art.
,7A:1681 BW). Er zijn 2 situaties: maat bindt alleen zichzelf of hij bindt alle maten voor gelijke delen
(art. 7A:1680 BW).
2.4.7 Verdeling van de winst
De maten van de maatschap kunnen in het maatschapscontract regelen tot welk gedeelte van de
winst ieder is gerechtigd. Indien het geen regeling bevat, is ieder der maten gerechtigd tot een
aandeel in de winst, in verhouding tot het bedrag van zijn inbreng (art. 7A: 1670, lid 1 BW). De maat
die uitsluitend arbeid inbrengt, wordt daarbij gelijkgesteld met de kleinste kapitaalinbreng (art.
7A:1670, lid 2 BW).
2.4.8 Einde of voorzetting maatschap
De maatschap eindigt in de navolgende gevallen (art. 7A:1683 e.v BW):
Door verloop van overeengekomen tijd;
Het doel is bereikt;
Door opzegging (mits goederen trouw);
Door ontbinding door rechter (art. 7A:1684 BW);
Door beëindiging met onderling goedvinden;
Door dood curatele, faillissement of surseance van een maat.
2.4.9 Vermogensbedingen
Voorzettingsbeding: een afspraak (beding) in een maatschapscontract die voorkomt dat de
maatschap eindigt indien de deelneming van een of meer maten komt te vervallen. Beding is alleen
mogelijk als in ieder geval twee of meer maten overblijven, anders geen maatschap maar een
eenmanszaak.
2.4.10 Verblijvensbeding
Als bij een maatschap met drie of meer maten één maat uittreedt, heeft deze maat recht op een deel
van de zaken van het maatschapsvermogen. Vermogensbedingen zijn erop gericht het
maatschapsvermogen van de maatschap bijeen te houden of te verwerven bij de scheiding en deling
die het gevolg zijn van de uittreding van een maat. Bij een verblijvenbeding gaat in geval van
uittreding van een maat het aandeel van deze maat van rechtswege over op de maatschap.
2.4.11 Verrekening
Indien de maatschap wordt ontbonden, dient er in beginsel vereffening van het maatschapsvermogen
plaats te vinden. Het resterende maatschapsvermogen wordt verdeeld over de voormalige maten.
2.5 Vennootschap onder firma
Vennootschap onder firma (vof): maatschap die een bedrijf uitoefent onder gemeenschappelijke
naam (art. 15 WvK) (art. 16 Wvk).
De firma heeft een afgescheiden vermogen, het
vermogen van de firma wordt gevormd door
bestanddelen die niet behoren tot het vermogen
van de firmanten privé. De firma kan als
procederende partij optreden, kan failliet gaan
(waarbij alle vennoten als hoofdelijk
aansprakelijk mede failliet gaan).
2.5.1 Wettelijke regeling firma
,Als een bepaald onderwerp niet expliciet voor de firma in het Wetboek van Koophandel is geregeld,
dan geldt automatisch de wettelijke regeling van de maatschap in het Burgerlijk Wetboek.
2.5.2 Oprichting
De firma wordt opgericht door het sluiten van een samenwerkingsovereenkomst door aanstaande
vennoten. Schriftelijke vastlegging is niet wettelijk verplicht, wel raadzaam. Zo is er voor het bewijs
van het bestaan van de firma door de vennoten zelf tegenover derde of onderling heeft de wetgever
een schriftelijke akte als enige toegestaan bewijsmiddel voorgeschreven (art. 22,23 WvK).
2.5.3 Vertegenwoordiging
Firmanten van een firma zijn allemaal bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen voor zover de
handelingen binnen het doel van de firma betreft, en bij de overeenkomst van de vennoten is
bepaald (art. 17 WvK). Alle firmanten mogen voor de firma handelen, tenzij een of meer van hen
uitdrukkelijk zijn uitgesloten. Beperkingen van de firmanten die extern werken in hun
vertegenwoordigingsbevoegdheid, moeten verplicht inschrijven in het handelsregister (art. 23 WvK).
2.5.4 Aansprakelijkheid
Indien een firmant de vennootschap heeft verbonden, dan zijn alle vennoten hoofdelijk aansprakelijk
voor de nakoming van de namens de firma afgesloten transactie (art. 18 WvK). In beginsel is iedere
firmant bevoegd, zowel voor beheers- als beschikkingshandeling (art. 17 WvK). Handelt een firmant
onbevoegd namens de vennootschap, dan is hij privé volledig aansprakelijk.
2.5.5 Einde van de firma
Voor het einde van de firma geleden deze regels (art. 7A: 1683 e.v. BW). Het failliet verklaren van een
firma betekent het faillissement van alle firmanten persoonlijk (art. 18 WvK).
2.6 De commanditaire vennootschap
Commanditaire vennootschap: een samenwerkingsverband tussen twee of meer personen.
Een cv heeft twee soorten vennoten:
Beherende: bestuurders van de vennootschap en houden zich bezig met de dagelijkse gang
van zaken in de onderneming.
Commanditaire: verschaffers van kapitaal en blijven op de achtergrond (art. 19,20,21 WvK)
Een stille vennoot mag wel intern aan de besluitvorming deelnemen (art. 30 Wvk).
2.6.1 Bestuur en vertegenwoordiging
Er zijn tussen de commanditaire vennoot en een geldschieter onder andere deze verschillen:
Een geldschieter kan zijn geld terugeisen, wat voor commanditaire vennoot in het algemeen
niet mogelijk is;
De commanditaire vennoot heeft bepaalde rechten die de geldschieter niet heeft;
Een commanditaire vennoot is lid van een vennootschap, een geldschieter is crediteur van
vennootschap.
,Hoofdstuk 3 Rechtspersonen, besloten vennootschappen
3.1 Rechtspersoonlijkheid
Rechtspersonen zijn juridische constructies. De rechtspersoon kan als een afzonderlijke eenheid in
het handels- en rechtsverkeer optreden en wordt vertegenwoordigd door bestuurders. Indien een
bestuurder in naam van een rechtspersoon handelt, wordt hij daardoor niet zelf gebonden, maar
alleen de rechtspersoon die hij bevoegd vertegenwoordigt.
3.1.1 Natuurlijk persoon
Persoon: iemand die rechten en plichten heeft,
rechtssubject.
Rechtssubject: drager van rechten en plichten
Rechtspersonen: organisaties die rechten en plichten
hebben en die als een groep deelnemen aan
maatschappelijk verkeer, rechtssubject.
3.1.2 Rechtspersoon algemeen
Een rechtspersoon is voor het wat het vermogensrecht betreft gelijk aan natuurlijk personen, tenzij
uit de wet tegendeel voortvloeit (art. 2:5 BW).
3.1.3 Besluitvorming
De besluitvorming binnen de rechtspersoon is voornamelijk van belang voor degenen die bij de
organisatie van die rechtspersoon betrokken zijn (bestuurders, aandeelhouders). Voor personen die
met rechtspersonen handelen, is het slechts interessant of de rechtspersoon rechtsgeldig wordt
vertegenwoordigd.
3.1.4 Handelingen in strijd met statuten
Er is een sanctie tegen verkeerd gebruik van een rechtspersoon (art. 2:20 BW). Indien de
rechtspersoon zijn statuten ernstig schendt kan het OM ontbinding vorderen van de rechtspersoon
(art. 2:19, lid 2 BW). Een besluit van een rechtspersoon in strijd met de wet of de statuten is sowieso
ongeldig (art. 2:14 BW). Ook kan op verzoek van belanghebbende door de rechter de betrekkende
rechtshandeling ongeldig worden verklaard (art. 2:15 BW)
3.1.5 Boekjaar
Art. 2:10a BW bepaalt dat het boekjaar voor alle rechtspersonen gelijk is aan het kalenderjaar, maar
statutair mag een ander boekjaar dan het kalenderjaar worden vastgesteld.
3.1.6 Strijd met doel van vennootschap
Indien vertegenwoordigers van een rechtspersoon handelingen verricht die in strijd zijn met het doel,
kan de vennootschap de nietigheid van de rechtshandelingen inroepen als zij aantoont dat de
rechtshandelingen ‘niet dienstig konden zijn tot verwezenlijking van haar doel’ en de wederpartij
‘wist dat het doel werd overschreden of van de overschrijding niet onkundig kon zijn’ (art. 2:7 BW).
3.2 Controle op rechtspersonen
Rechtspersonen worden op verschillende momenten in hun levensloop gecontroleerd op mogelijk
misbruik, ter voorkoming en bestrijding van financieel-economische fraude of voor het bewust
benadelen van schuldeisers. Dit systeem is gebaseerd op de Wet controle op rechtspersonen.
3.3 Besloten vennootschap
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is een rechtspersoon met een in een of
meer verdraagbare aandelen verdeeld kapitaal. De aandelen zijn op naam (art. 2:175 lid 1 BW). Een
,aandeelhouder is niet persoonlijk aansprakelijk voor wat in naam van de vennootschap wordt verricht
en is niet verplicht boven het bedrag dat op zijn aandelen behoort te worden gestort in de verliezen
van de vennootschap bij te dragen. Ten minste één aandeel met stemrecht moet worden gehouden
door een ander dan en anders dan voor de rekening van de vennootschap of een van haar
dochterondernemingen.
3.3.1 Eenmansvennootschap
Eenmansvennootschap: een besloten vennootschap waarvan de aandelen door één persoon worden
gehouden. De directeur-grootaandeelhouder is de centrale figuur. Hij is aandeelhouders die via zijn
aandelenbezit invloed kan uitoefenen op belangrijke aangelegenheden binnen de vennootschap. Ook
is hij directeur die de dagelijkse leiding van de onderneming in handen heeft.
3.3.2 Publicatie en identiteit enig aandeelhouder
Elke vennootschap die maar één aandeelhouder heeft, moet aan het handelsregister melden wie de
aandeelhouder is. De vennootschap is meldingsplichtig, niet de aandeelhouder.
3.3.3 Besluitvorming bij een eenmans-bv
De directeurs van een eenmans-bv moet aantekening houden van de door de algemene vergadering
van aandeelhouders genomen besluiten (art. 2:230, lid 4 BW). Alle transacties tussen de enig
aandeelhouder en de vennootschap moeten schriftelijk worden vastgelegd, vooropgesteld dat die
transacties niet behoren tot de normale bedrijfsuitoefening van de vennootschap (art. 2:247 BW).
3.3.4 Meermans-bv’s
Bij een meermans-bv gaan ondernemers samenwerken via een gemeenschappelijke bv. ieder van hen
neemt een bepaald deel van het aandelenkapitaal van de besloten vennootschap.
3.3.5 Vertegenwoordiging
In beginsel zijn alle bestuurders gezamenlijk bevoegd de bv te vertegenwoordigen (art. 2:240 BW). Als
een bestuurder een bv vertegenwoordigt, dan is de vennootschap gebonden, tenzij de bv kan
bewijzen dat de wederpartij wist of kon weten dat het doel van de bv niet werd gediend dan wel
werd overschreden (art. 2:7 BW).
3.3.6 Motieven voor het oprichten van een bv
De volgende motieven worden onderscheiden voor het oprichten van een bv:
Beperking van de aansprakelijkheid van de aandeelhouders tot het bedrag dat hij op zijn
aandelen behoort te storten (art. 2:175, lid 1 BW);
Eenvoudige overdraagbaarheid van het eigenaarsbelang door overdracht van aandelen;
Bevordering van de continuïteit door scheiding van de onderneming en het kapitaal. Bij
overlijden van een grootaandeelhouder is geen scheiding en deling van de onderneming
noodzakelijk, maar dienen de aandelen te worden verdeeld onder erfgenamen;
Aanwezigheid van een juridisch vastomlijnende organisatie, gebaseerd op wettelijke
bepalingen.
3.3.7 Borgtocht
Borgtocht: een overeenkomst waarbij een partij, de borg, zich tegenover een andere partij, de
crediteur, verbindt tot nakoming van een verbintenis die een derde, de debiteur, jegens de crediteur
heeft of zal verkrijgen (art. 7:850 BW). Vereist is dat hij al dan niet samen met zijn medebestuurder
meer dan de helft van de aandelen heeft (art. 1:88, lid 4 BW)
,3.3.8 Oprichting en omzetting
De oprichting van een besloten vennootschap moet gebeuren via een notariële akte, door middel van
een notaris (art. 2:175, lid 2 BW). Aan de oprichting van de rechtspersoon stelt de wet een aantal
eisen;
a. De aanwezigheid van een oprichtingshandeling
b. De vastlegging van de oprichting in een notariële akte;
c. De oprichters
3.3.9 Vereisten voor oprichting
In de akte van oprichting moet ten minste de volgende onderwerpen zijn geregeld;
a. De naam met de aanduiding ‘bv’;
b. De zetel (de vestigingsplaats van de rechtspersoon in Nederland);
c. Het doel van de bv;
d. Het nominale bedrag van de aandelen;
e. Het geplaatste kapitaal;
f. Het aantal en het bedrag (de nominale waarde) van elke soort van de aandelen;
g. De rechtshandelingen waardoor de vennootschap zich al bij haar oprichting gebonden acht.
3.3.10 De naam
De wet bepaalt dat de statuten van een bv de naam van de vennootschap moeten bevatten (art.
2:117, lid 1 BW). De naam van de vennootschap moet:
a. Voldoende onderscheid vermogen bezitten;
b. Niet tot verwarring leiden;
c. Niet in strijd zijn met de feitelijke opzet van de onderneming.
Ook mag de naam niet in strijd zijn met de Handelsnaamwet.
3.3.11 De zetel
De zetel van de vennootschap moet in Nederland zijn gelegen (art. 2:117, lid 1 BW).
3.3.12 Het doel
De statuten van een vennootschap moeten een doelomschrijving omvatten (art. 2:177, lid 1 BW). In
de doelomschrijving moeten de belangrijkste werkzaamheden van de onderneming van de
vennootschap duidelijk worden vermeld.
3.3.15 Hoofdelijk aansprakelijkheid bestuurders
Bestuurders zijn en blijven – naast de vennootschap – hoofdelijk aansprakelijk voor alle tijdens hun
bestuur verrichte rechtshandelingen.
Na de oprichting. Wat moet onmiddellijk na de oprichting van een bv gebeuren;
a. Inschrijving in het handelsregister. In te dienen:
Ingevulde handelsregisterformulieren;
Akte van oprichting;
b. Vermelding op briefpapier, orders, facturen en offertes van;
De volledige naam en de vestigingsplaats van de bv;
De Kamer van Koophandel in het gebied waar en het handelingsregisternummer
waaronder de bv is ingeschreven;
a. Bekrachtiging van een eventueel reeds voor de datum van oprichting gedane zaken;
b. Inschrijving bij het UWV;
c. Aanvragen van een btw-nummer;
d. Aanvragen van een vennootschapsbeslastingnummer;
e. Een aandeelhoudersregister aanleggen
f. Verzekeringen regelen, waaronder zo nodig het op de naam van de bv doen stellen van reeds
lopende polissen.
, 3.4 Kapitaal
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is een rechtspersoon met een in een of
meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal. Statuten dienen het nominale bedrag van de
aandelen te vermelden. Statuten kunnen ook maatschappelijk kapitaal vermelden. Het vermogen van
de bv kan worden verdeeld in eigen vermogen en vreemd vermogen. Het eigen vermogen bestaat uit
het kapitaal van de vennootschap vermeerderd met eventuele reserves.
Aandelenkapitaal: het aantal aandelen maal de nominale waarde van het aandeel.
3.5 Aandelen
In de wet wordt bepaald dat de statuten van een bv het nominale bedrag van de aandelen
vermelden. Indien de statuten bepalen dat er een maatschappelijk kapitaal is, dan wordt het bedrag
daarvan vermeld (art. 2:178, lid 1 BW). Voor zover de statuten niet anders bepalen, zijn aan alle
aandelen in verhouding tot hun bedrag gelijke rechten en verplichtingen verbonden (art. 2:201 lid 1
BW). Er is geen sprake van een aandeel als deze geen stemrecht of geen aanspraak op uitkering van
winst of de reserves geeft (art. 2:190 BW)
3.5.1 Aandelen op naam
Alle aandelen van een bv zijn op naam (art. 2:175, lid 1 BW). Van een aandeel op naam wordt geen
aandeelbewijs uitgegeven. De aandeelhouders staat bij de vennootschap ingeschreven in het
aandeelhoudersregister, dit register is dus doorslaggevend om te bepalen wie aandeelhouder is en
welke rechten hij heeft.
3.5.2 Soorten aandelen
Gewone aandelen zijn aandelen die en stemrecht hebben en de recht geven op dividend. De statuten
kunnen bepalen dat aan bepaalde aandelen geen of beperkte recht tot het delen in de winst of
reserves is verbonden. Ook kunnen er aandelen worden uitgegeven zonder stemrecht. Een statutaire
regeling kan niet worden ingevoerd zonder de goedkeuring van de houders van de aandelen die het
betreft. Een bv mag geen aandelen uitgeven zonder stemrecht en ook geen recht of dividend geven.
Een aandeel kan dus zowel winst- als stemrecht hebben of een stemrecht of een winstrecht.
3.5.3 Aandelen zonder stemrecht
Met stemrechtloze aandelen wordt bereikt dat de houders van deze aandelen wel mee delen in de
winst, maar geen directe invloed op de besluitvorming hebben doordat zij geen stemrecht in de
algemene vergadering van aandeelhouders hebben. Houders van aandelen zonder stemrecht hebben
wel het recht de algemene vergadering bij te wonen en het woord te voeren. Aan aandelen zonder
stemrecht zijn wel vergader- en winstrechten verbonden.
3.5.4 Aandelen zonder winstuitkering
De statuten kunnen bepalen dat aan bepaalde aandelen
geen of een beperkt recht tot het delen in de winst of de
reserves is verbonden. De aandeelhouder heeft geen
aanspraak op de winst. Aandelen zonden winstuitkering
kunnen niet worden geïntroduceerd zonder de instemming
van de houders van de aandelen die het betreft.
Hoofdstuk 4 Besloten vennootschap
4.1 Organen
Orgaan: een instantie binnen een rechtspersoon aan wie volgens de wet of statuten de taak en
bevoegdheid toekomt om besluiten te nemen die gelden als besluiten van de rechtspersoon.
4.1.1 Bevoegdheden van organen
