In deze samenvatting wordt er van A tot en met Z elke rechtsvorm en de daarbij behorende vereisten, oprichting, wettelijke bepalingen en jurisprudentie benoemd.
SAMENVATTING ONDERNEMINGSRECHT
Ondernemingsvormen
Ondernemingsrecht = de rechtsvormen met behulp waarvan de ondernemingen worden gedreven.
De rechtsvormen zijn het juridisch omhulsel van de onderneming en een hulpmiddel om een
onderneming in rechte te kunnen laten functioneren (doel). De rechtsvormen zijn dus faciliteit en zijn
dus zeer beïnvloedbaar door effectiviteit.
Rechtsvorm
Onderneming
Hoofdthema’s Ondernemingsrecht:
1. Hoe steekt de interne structuur van een onderneming in elkaar? (juridische organisatie en
inrichting) = organisatierecht; W EEK 1 & W EEK 2
2. Wie mogen en kunnen voor de onderneming transacties afsluiten (vertegenwoordiging)?
W EEK 3
3. Hoe zijn de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid voor gang van zaken in onderneming
uitgewerkt? W EEK 4
! Deze onderwerpen zijn verschillend geregeld naar gelang de rechtsvorm die op een bepaalde
onderneming van toepassing is !*
Ondernemingen zijn gericht op behalen van winst. Als ondernemingsvorm komen vooral
rechtsvormen in aanmerking die toelaten winst uit te keren aan degenen die in de onderneming
participeren. De wens tot winstgerichtheid heeft voor opzet en inrichting van het ondernemingsrecht
een belangrijk gevolg. Het ondernemingsrecht dient zo te zijn ingericht dat het ruimte laat voor het
maken van winst. DUS Nederlandse ondernemingsvormen zijn gericht op maken van winst.*
De verschillende rechtsvormen met de verschillende wettelijke af delingen*
1. Naamloze vennootschap (NV); Boek 2 BW;
2. Besloten vennootschap (BV); Boek 2 BW;
3. Coöperatie; Boek 2 BW;
4. Maatschap; Boek 7A titel 9;
5. Vennootschap onder firma (VOF); Wetboek van Koophandel;
6. Commanditaire vennootschap (CV); Wetboek van Koophandel;
7. Vereniging;
Vaak geen onderneming
, 8. Stichting;
Voor een economisch goed functionerende samenleving zijn goed opgezette juridische instituties
van grootste belang!
Besloten vennootschap – art. 2:175 BW
Bv’s worden niet enkel als ondernemingsvorm gebruikt, maar ook als een soort spaarpot (op een
fiscaal voordelige wijze een pensioen opbouwen (niet ingeschreven handelsregister)).
Art. 2:175 BW – kenmerken:
1. In een of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal: enkel door middel van deze
aandelen kan men participeren in een bv = kapitaalassociaties/vennootschappen. Bij
oprichting dient iig één aandeel te worden uitgegeven, nominale bedrag mag laag zijn en de
aandelen mogen in handen zijn van één aandeelhouder = eenpersoons-bv.
Functies aandeel:
a. Een middel om vermogen aan te trekken: de aandeelhouder brengt vermogen in de
bv in, hij verkrijgt als tegenprestatie van de bv een of meer aandelen. Deze
inbrengverplichting houdt in dat de aandeelhouder vermogen aan de bv ter
beschikking moet stellen ter grootte van het nominale bedrag waarvoor hij aandelen
neemt (aangegeven in de statuten).
b. Stemrecht in de aandeelhoudersvergadering – art. 2:228 BW: met het aandeel kan
zeggenschap in de bv worden uitgeoefend = zeggenschapsfunctie. Per aandeel, één
stem = plutocratisch karakter. Dit kan echter in statuten bv anders worden geregeld –
art. 2:228 lid 4 BW. Zo kunnen zelfs aandelen zonder stemrecht worden toegelaten.
c. W instverdelingsf unctie – art. 2:216 BW: ieder aandeel geeft recht op gedeelte winst,
men noemt de winstuitkering ook wel dividend. Hoe meer aandelen hoe meer winst,
maar wederom afwijking mogelijk – art 2:216 lid 6 en 7 BW.
d. Voor aandeelhouder vervult aandeel nog een belangrijke functie: het is een
vermogensobject , omdat het voor overdracht vatbaar is (verhandelbaar). Met de handel
hierin kan geld worden verdiend (immers belangrijk onderdeel vermogen). Een aandeel
kan ook verpand worden – art. 2:198 BW en er kan ook beslag op worden gelegd door
een onbetaalde schuldeiser– art. 474c-i Rv.
, Besloten vennootschap
Aandelen (vermogensobject), stemrecht en dividend Nominale waarde
aandeelhouder
2. Bv is besloten, dus aandelen op naam en overdracht ervan kan in beginsel niet vrijelijk
plaatsvinden. Een aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen dient in beginsel vrij te
zijn over te dragen aandelen aan de medeaandeelhouders aan te bieden – art. 2:195 lid 1 BW.
ECHTER, de statuten mogen de aandelenoverdracht vrijmaken, echter wettelijke
beperkingen – art. 2:195 BW = blokkeringsregelingen. Deze hebben tot gevolg dat aandelen
in een bv niet zonder meer vrij verhandelbaar zijn. Tevens kan een overdracht van aandelen
enkel geschieden bij notariële akte. Alle houders van aandelen dienen te worden
opgenomen in een register dat het bestuur van de bv moet bijhouden – art. 2:194 BW.
3. Aandeelhouders en bestuurders zijn in beginsel niet aansprakelijk voor hetgeen in naam
van vennootschap wordt verricht en is niet gehouden boven het bedrag dat op zijn aandelen
behoort te worden gestort in de verliezen van vennootschap bij te dragen – art. 2:175 BW
(gunstig aansprakelijkheidsregime).
4. Toepasselijke bepalingen bij bv:
- De speciale regelingen van art. 2:175-274 BW;
- De algemene regelingen van boek 2 BW (art. 2:1-25 BW);
- Art. 2:308-333l BW (juridische fusie);
- de art. 2:334a-334ii BW (juridische splitsing);
- de art. 2:335-359 BW (geschillenregeling en het recht van enquête);
- de art. 2:360-446 BW (de jaarrekening en het bestuursverslag);
- een aantal bijzondere wetten, zoals de Wet op de ondernemingsraden voor zover de bv
een ondernemingsraad dient in te stellen en de Handelsregisterwet 2007.
- Het spreekt vanzelf dat voor bv’s ook de algemene leerstukken van het burgerlijk recht
van belang zijn. Een bv maakt bijvoorbeeld vaak gebruik van gevolmachtigden. Op de
relatie tussen de bv en de gevolmachtigde is art. 3:60 BW e.v. van toepassing. Een bv kan
een onrechtmatige daad plegen. Hiervoor is art. 6:162 BW van belang. De bv, alhoewel zij
zelf geen contract is, is ingebed in de regels van het algemene burgerlijk recht.
, - Een belangrijke bron van wettelijk bv-recht is bovendien het recht van de Europese Unie.
Betrekkelijk veel wettelijke bv-bepalingen (bijvoorbeeld de jaarrekeningvoorschriften)
zijn niet van Nederlandse herkomst, maar overgenomen uit EU-richtlijnen en
verordeningen.
- Last, but not least: de bv wordt geregeerd door haar statuten. Dit zijn door de
oprichters/aandeelhouders van de bv zelf op- gestelde regels voor haar organisatie. Het
zijn – zo kan men zeggen – haar eigen interne regels van specifieke aard. Bij de
oprichting dienen voor de eerste keer statuten te worden vastgesteld (art. 2:177 BW). Zij
liggen voor iedere geïnteresseerde op het kantoor van het handelsregister ter inzage
(art. 2:180 lid 1 BW). De inrichting van een bv is dus openbaar. De wet geeft aan wat de
minimale inhoud van de statuten dient te zijn. Zij dienen aan te geven de naam, de zetel
en het doel van de vennootschap (zie art. 2:177 BW). Met het in de statuten vermelde
doel bedoelt de wetgever een omschrijving van het werkterrein van de vennootschap.
Ook dienen de statuten het aantal en het bedrag van de aandelen te vermelden.
Het bv recht is in 2012 herzien met bedoeling het NL ondernemerschap te bevorderen:
vereenvoudigen en soepeler, limited company gebruikmaken, geen reden meer om naar
buitenlandse ondernemingsvormen te vluchten, afschaffing minimumkapitaal 18.000,
blokkeringsregelingen vervallen, stemrechtloze en winstrechtloze aandelen ingevoerd, facilitair
karakter naar voren en minder regulerend.
SAMENVATTEND:
BV – art. 2:175 (t/m 2:274 BW): kapitaal verdeeld in aandelen, aandelen hebben verschillende functies,
bv is besloten en aandeelhouders en bestuurders zijn niet aansprakelijk voor hetgeen in naam
besloten vennootschap is verricht.
Naamloze vennootschap – art. 2:64 BW
Nv´s zijn voornamelijk geschikt voor grote ondernemingen, gezien men vaak via effectenbeurs
Euronext Amsterdam de aandelen doet verhandelen, dit is enkel mogelijk indien men een
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper EGHH. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €8,99. Je zit daarna nergens aan vast.
