,Inhoudsopgave
DINSDAG 3 JANUARI 2023........................................................................................................................... 3
HOOFDSTUK 1 ......................................................................................................................................................... 3
Rechtsvormen ................................................................................................................................................. 3
HOOFDSTUK 2 ....................................................................................................................................................... 10
Oprichting van de rechtsvormen ................................................................................................................. 10
Ontstaans- en oprichtingsgebreken ............................................................................................................ 12
Preconstitutief handelen .............................................................................................................................. 13
JURISPRUDENTIE..................................................................................................................................................... 15
UITWERKINGEN CASUS WERKGROEP .......................................................................................................................... 19
DONDERDAG 5 JANUARI 2023 ................................................................................................................... 21
HOOFDSTUK 3 ....................................................................................................................................................... 21
Balans lezen .................................................................................................................................................. 21
Vermogensbescherming............................................................................................................................... 23
HOOFDSTUK 4 ....................................................................................................................................................... 25
Aandelen ....................................................................................................................................................... 25
UITWERKINGEN CASUS WERKGROEP .......................................................................................................................... 30
DINSDAG 10 JANUARI 2023 ....................................................................................................................... 36
HOOFDSTUK 5 ....................................................................................................................................................... 36
Besluitvorming.............................................................................................................................................. 36
Aantasting van besluiten ............................................................................................................................. 37
HOOFDSTUK 6 ....................................................................................................................................................... 40
Vertegenwoordiging .................................................................................................................................... 40
HOOFDSTUK 7.1 – 7.3 ............................................................................................................................................ 44
JURISPRUDENTIE..................................................................................................................................................... 45
UITWERKINGEN CASUS WERKGROEP .......................................................................................................................... 51
DONDERDAG 12 JANUARI 2023 ................................................................................................................. 54
HOOFDSTUK 4.3 .................................................................................................................................................... 54
HOOFDSTUK 7 ....................................................................................................................................................... 54
Interne aansprakelijkheid ............................................................................................................................ 54
Externe aansprakelijkheid............................................................................................................................ 57
Aansprakelijkheid bij overige rechtsvormen ............................................................................................... 59
JURISPRUDENTIE..................................................................................................................................................... 61
UITWERKINGEN CASUS WERKGROEP .......................................................................................................................... 66
DINSDAG 17 JANUARI 2023 ....................................................................................................................... 71
HOOFDSTUK 8 ....................................................................................................................................................... 71
Herstructurering van een BV en NV ............................................................................................................. 71
Herstructurering van maatschap, VOF en CV .............................................................................................. 75
HOOFDSTUK 9 ....................................................................................................................................................... 76
HOOFDSTUK 10 ..................................................................................................................................................... 76
JURISPRUDENTIE..................................................................................................................................................... 77
UITWERKINGEN CASUS WERKGROEP .......................................................................................................................... 78
, Dinsdag 3 januari 2023
Hoofdstuk 1
Rechtsvormen
Ondernemingsrecht is een onderdeel van het privaatrecht, dat zich bezighoudt met rechtspersonen en
dan specifiek toegespitst op bedrijven met winstoogmerk (ondernemingen). Wat een onderneming
precies is, is lastig te definiëren. Dit komt omdat verschillende rechtsgebieden uitgaan van verschillende
definities. Desalniettemin kunnen verschillende rechtsvormen worden onderscheiden.
Overzicht rechtsvormen
Rechtspersoonlijkheid Geen rechtspersoonlijkheid
Rechtspersonen Eenmanszaak
Coöperatie Personenvennootschappen
Besloten vennootschap (BV) Vennootschap onder firma (VOF)
Naamloze vennootschap (NV) Maatschap
Stichting Commanditaire vennootschap (CV)
Vereniging
Hieronder zullen we nader ingaan op de verschillende soorten rechtsvormen
Coöperatie
De coöperatie is ingevolge art. 2:53 lid 1 BW een bij notariële akte als coöperatie opgerichte
vereniging. Derhalve zijn de meeste artikelen inzake de vereniging ook op de coöperatie van
toepassing. Desalniettemin ziet de wetgever de coöperatie als een eigen rechtsvorm en niet als een
bijzondere vorm van een vereniging. Er zijn immers ook een aantal verschillen. Op de coöperatie is art.
2:26 lid 3 BW, waarin bepaald is dat een vereniging geen winst mag uitkeren aan haar leden, niet van
toepassing. Op grond van art. 2:53a BW mag de coöperatie wel degelijk winst uitkeren.
De coöperatie moet het doel hebben in bepaalde stoffelijke behoeften van haar leden te voorzien
krachtens overeenkomsten die met die leden worden gesloten. Deze overeenkomsten moeten
verband houden met het bedrijf dat de coöperatie uitoefent. De overeenkomsten als bedoeld in art.
2:53 lid 1 BW mogen ook worden aangegaan met niet-leden, maar dit mag er niet toe leiden dat de
overeenkomsten met leden daardoor ondergeschikt worden (art. 2:53 lid 4 BW). Gebeurt dit toch, dan
kan een belanghebbende een vordering instellen tot ontbinding van de coöperatie op grond van art.
2:21 lid 3 BW.
Aansprakelijkheid
De coöperatie is een rechtspersoon, dus in beginsel zijn de bestuurders niet aansprakelijk. Is er een
tekort aan financiële middelen? Dan is elk lid voor een gelijk deel verantwoordelijk.
, BV
Ingevolge art. 2:175 BW is de BV een rechtspersoon met een in één of meer aandelen verdeeld
kapitaal, waarvan de aandelen op naam zijn gesteld. Hieruit blijkt dat de BV een
kapitaalvennootschap/kapitaalassociatie is; alleen via een aandeel in het kapitaal van de BV kan je
meebeslissen. Het is dus ook noodzakelijk dat er tenminste één aandeel wordt uitgegeven als de BV
wordt opgericht, maar eenpersoons-bv’s zijn ook toegestaan. Dit houdt in dat in het geval meerdere
aandelen uit worden gegeven, alle aandelen worden gehouden door een enkele aandeelhouder.
Aansprakelijkheid
Een voordeel van de BV ten opzichte van andere rechtsvormen, zoals de vof, is dat de aandeelhouders
in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk zijn voor rechtshandelingen die in naam van de BV worden
verricht (art. 2:175 BW). De aandeelhouders zijn bovendien niet gehouden om in de verliezen van de
BV bij te dragen boven het bedrag dat op hun aandelen moet worden gestort.
NV
Ingevolge art. 2:64 lid 1 BW is de NV een rechtspersoon met meerdere aandelen verdeeld in
maatschappelijk kapitaal. Hieruit blijkt dat de NV een kapitaalvennootschap/kapitaalassociatie is;
alleen via een aandeel in het kapitaal van de NV kan je meebeslissen.
Aansprakelijkheid
Een voordeel van de NV ten opzichte van andere rechtsvormen, zoals de vof, is dat de aandeelhouders
in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk zijn voor rechtshandelingen die in naam van de NV worden
verricht (art. 2:64 BW). De aandeelhouders zijn bovendien niet gehouden om in de verliezen van de
BV bij te dragen boven het bedrag dat op hun aandelen moet worden gestort.
Voordelen Nadelen
Beperkte aansprakelijkheid Hoge oprichtingskosten
Overdraagbaar Startkapitaal vanaf €45.000 (art. 2:67 lid 2 BW)
Het verschil tussen de bv en de nv is dat de aandelen van de nv zijn verdeeld in een maatschappelijk
kapitaal. Een maatschappelijk kapitaal is voor de bv niet verplicht. Een ander verschil is dat een nv niet
slechts één aandeel kan uitgeven. De aandelen van de nv mogen op naam (mits er een register wordt
bijgehouden: art. 2:82 jo. art. 2:85 BW), maar worden voornamelijk aan toonder gesteld. Een nv weet
dus niet altijd wie al haar aandeelhouders zijn.
Verschil tussen de BV en de NV
Een besloten vennootschap en een naamloze vennootschap hebben een aantal overeenkomsten.
Maar er zijn ook duidelijke verschillen tussen de twee rechtsvormen. Zo is er duidelijk verschil in het
benodigde startkapitaal. Bij een NV is een bedrag van minimaal 45.000 euro nodig (art. 2:67 lid 2 BW),
bij een BV kan dit bedrag in theorie één euro bedragen. Een ander verschil zit hem in het verhandelen
van de aandelen van de BV of NV. Bij een BV staan de aandelen op naam waardoor ze niet vrij
verhandelbaar zijn en een notaris noodzakelijk is. Een NV heeft daarentegen vrij verhandelbare
aandelen.
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper sarah1512. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €7,99. Je zit daarna nergens aan vast.
