Samenvatting
Samenvatting Externe verslaggeving en accountancy vanuit juridisch perspectief
- Instelling
- Erasmus Universiteit Rotterdam (EUR)
Samenvatting van de literatuur en hoorcolleges.
[Meer zien]Voorbeeld 4 van de 66 pagina's
Voorbeeld 4 van de 66 pagina's
In winkelwagengesponsord bericht van onze partner
Verkoper
Volgen
Voorbeeld van de inhoud
Externe verslaggeving en accountancy vanuit juridisch perspectiefLLM Ondernemingsrecht, Erasmus Universiteit Rotterdam 2023-24
Onderwerp 1: Introductie en formeel jaarrekeningenrecht
Hoorcollege aantekeningen
Inleiding jaarrekeningenrecht
Rol van bestuurders
Bestuurders zijn verplicht tot (art. 2:101/210 BW):
- opmaken van de jaarrekening.
- ondertekenen van de jaarrekening.
- inzage geven aan de aandeelhouders.
Corporate Governance Code, o.a.:
- toelichting op de visie, duurzame, lange termijn waardecreatie (bpb 1.1.4).
- risicobeheersing: hoe het ervoor staat met de vennootschap, nu en in de
toekomst.
- jaarrekening niet alleen voor aandeelhouders, maar voor alle stakeholders
Rol van de commissarissen
Toezicht houden op tijdig opstellen van stukken door het bestuur.
Medeondertekenen van de jaarrekening (art. 2:101/210 lid 2 BW).
Corporate Governance Code, o.a.:
- verslag van de RvC (bpb 2.3.11).
Rol van de algemene vergadering
Vaststellen van de jaarrekening.
Décharge verlenen aan bestuurders en commissarissen.
Opdracht geven tot benoeming van de accountant (art. 2:393 lid 1 BW).
Rol van de accountant
Controle van de jaarrekening (art. 2:393 lid 3 BW):
- het vereiste inzicht van de jaarrekening.
- verenigbaarheid met het bestuursverslag.
- overeenstemming met de wet- en regelgeving.
- waarheidsgetrouw.
Opdracht wordt verleend door de vennootschap (art. 2:393 lid 1 BW).
- de algemene vergadering is bevoegd tot benoeming (art. 2:393 lid 2 BW),
eventueel op voordracht van de RvC (auditcommissie) (Code bpb 1.6).
- in de praktijk is er vaak veel betrokkenheid van het bestuur, maar formeel gezien
mag dit niet meer > het bestuur is verantwoordelijk voor het opmaken, terwijl de
accountant verantwoordelijk is voor de controle en het toezicht, waardoor er
belangenverstrengeling kan ontstaan.
De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de RvC en het
bestuur.
De accountant is bevoegd om woord te voeren op aandeelhoudersvergaderingen
van een N.V. (art. 2:117 lid 5 BW).
Toezicht en handhaving
Toezicht door de AFM:
- toezicht op de verslaggeving (Wtfv).
- toezicht op de accountantsorganisaties (Wta).
Handhavingsmogelijkheden binnen het jaarrekeningenrecht:
,Externe verslaggeving en accountancy vanuit juridisch perspectief
LLM Ondernemingsrecht, Erasmus Universiteit Rotterdam 2023-24
- vordering controle door accountant (Rb) (art. 2:393 lid 7 en 8 BW).
- vordering openbaarmaking (Rb) (art. 2:394 lid 7 BW).
- inrichting van de financiële verslaggeving (OK) (art. 2:447 e.v. BW).
- civielrechtelijke aansprakelijkheid voor misleidende verslaggeving.
- bestuursrechtelijke aansprakelijkheid – door de AFM.
- tuchtrecht voor accountants.
- strafrechtelijke handhaving.
Onderdelen van de externe verslaggeving:
Jaarlijkse financiële verslaggeving:
De jaarrekening (art. 2:361 BW): bestaande uit de balans (art. 2:364 e.v. BW), de
winst- en verliesrekening (art. 2:377 BW) en toelichting.
- een kasstroomoverzicht (art. 2:361 BW) (verplicht door RJ en Hoge Raad).
De indeling van de jaarrekening (art. 2:364 e.v. BW) kent bepaalde modellen,
waarbij je een keuze moet maken welk model je volgt.
De waarderingsgrondslag, te kiezen uit:
- de verkrijgings- of vervaardigingsprijs (art. 2:388 lid 1 BW).
- actuele waarde (Besluit actuele waarde artikel 1 lid 1).
- Let op! Het wijzigen van deze grondslag is wel lastig: je moet kunnen toelichten
waarom je het wil wijzigen en je moet de jaarrekening van dat boekjaar en het
voorgaande jaar opstellen in de nieuwe waarderingsgrondslag – zo kunnen de
jaarrekeningen worden vergeleken met elkaar.
Het bestuursverslag (art. 2:391 BW).
- beursvennootschappen: voldoen aan de bepalingen van de Code, o.a. visie,
strategie, risico-beheersing en niet-financiële informatie, bijv. eerbiediging van
mensenrechten (bpb 1.1.4).
Overige gegevens, o.a. de accountantsverklaring (art. 2:392 e.v. BW).
Beursvennootschappen
Naast het invullen van bepaalde gegevens in het bestuursverslag volgens de
Code, zijn beursvennootschappen verplicht tot:
Halfjaarlijkse financiële verslaggeving (art. 5:25d Wft): halfjaarrekening en
halfjaarlijks bestuursverslag.
Verklaringen van bestuurders.
Tussentijdse berichten.
Totstandkoming, openbaarmaking en onderdelen
Wijze van totstandkoming van de jaarrekening
Opmaken. Opmaken door (statutaire) bestuurders (art. 2:101/210 lid 1 BW).
Ondertekenen. Ondertekenen door bestuurders en commissarissen (2:101/210
lid 2 BW).
Overleggen. Ter inzage leggen aan aandeelhouders (of leden) (art. 2:101/210 lid
1 BW).
Vaststellen. Vaststellen door de algemene vergadering (art. 2:101/210 lid 3 BW).
(Openbaarmaking). Openbaarmaking door deponering (art. 2:394 BW).
Opmaken
Het opmaken vindt jaarlijks plaats, binnen een periode van:
- Beursvennootschap: 4 maanden na afloop van het boekjaar (art. 5:25c Wft).
,Externe verslaggeving en accountancy vanuit juridisch perspectief
LLM Ondernemingsrecht, Erasmus Universiteit Rotterdam 2023-24
- BV/NV: 5 maanden na afloop van het boekjaar.
- Coöperatie/WOM: 6 maanden na afloop van het boekjaar.
Het boekjaar loopt van 1 januari tot 31 december, tenzij statuten hiervan afwijken
(art. 2:10a BW).
- reden om dit te doen is een bepaalde branche, denk aan schooljaren,
voetbalseizoenen of dat de productenverkoop populair is in een bepaald seizoen.
Het opmaken van de jaarrekening kan uitgesteld worden wegens bijzondere
omstandigheden met 5 respectievelijk 4 maanden.
- de bijzondere omstandigheid wordt gedoogd, officieel is er een besluit nodig voor
het uitstellen van de termijn, maar eigenlijk gebeurt dit in de praktijk nooit.
Ondertekenen
In de praktijk moet er wel echt getekend worden, maar dit zie je eigenlijk nooit in
de jaarverslagen.
Als je niet tekent, dan moet je wel een reden geven waarom je dat niet doet,
zoals:
- bestuurder/commissaris is het niet eens met de inhoud van de jaarrekening.
- belet en/of ontstentenis van de bestuurder of commissaris.
- bestuurder/commissaris is nieuw – niet in functie ten tijde van het boekjaar.
Vaststellen
Het vaststellen van de jaarrekening door de algemene vergadering betekent niet
automatisch dat er décharge wordt verleend (art. 2:101 lid 3 BW).
Het vaststellen kan alleen geschieden als er geen statutaire belemmeringen zijn,
er zijn geen inrichtingseisen (art. 2:101 lid 4 en 5 BW).
Ook is vaststelling alleen mogelijk als er kennis van een accountantsverklaring is
(art. 2:393 lid 7 BW).
Door de vaststelling van de jaarrekening kan het dividend worden uitgekeerd (art.
2:105 lid 3 BW).
Met het vaststellen van de jaarrekening, wordt met jaarrekening gedoeld op zowel
de enkelvoudige als de geconsolideerde jaarrekening.
Officieel kent het Burgerlijk Wetboek geen termijn voor het vaststellen van de
jaarrekening, alleen indirect – 2 maanden – op grond van artikel 2:394 lid 2 BW),
maar maximaal mag dit 1 jaar duren.
Deponering
Deponering bij het handelsregister (art. 2:394 lid 1 BW) binnen 8 dagen na
vaststelling van de jaarrekening, maar uiterlijk binnen 12 maanden na afloop van
het boekjaar (art. 2:394 lid 3 BW).
In principe gelden hierbij dezelfde regels voor de NV en de BV, maar de termijn
voor de BV kan 2 maanden korter zijn als er sprake is van een DGA bij de BV (art.
2:10 lid 5 BW).
- hier kan van worden afgeweken door in de statuten op te nomen dat het
ondertekenen en het vaststellen van de jaarrekening los staan van elkaar.
Beursvennootschappen: binnen 5 dagen na vaststelling van de jaarrekening moet
deze naar de AFM worden toegezonden (art. 2:394 lid 8 jo. art. 2:25o Wft). De
AFM stuurt de jaarrekening dan binnen 3 dagen naar het handelsregister toe.
Indien de jaarrekening niet is vastgesteld, moet de jaarrekening binnen 6
maanden na het opmaken naar de AFM worden toegestuurd. Met het verzenden
van de jaarrekening aan de AFM wordt geacht te hebben voldaan aan het
deponeren van artikel 2:394 BW.
, Externe verslaggeving en accountancy vanuit juridisch perspectief
LLM Ondernemingsrecht, Erasmus Universiteit Rotterdam 2023-24
Algemeen verkrijgbaar stellen
De jaarrekening wordt algemeen verkrijgbaar gesteld als:
- er een publicatie van de jaarrekening is door middel van een persbericht (i).
- als er een link op de website van de vennootschap is naar de jaarrekening (ii).
- door het beschikbaar houden van de jaarrekening voor een periode van 10 jaar
(iii).
Beursvennootschappen: zij hebben de verplichting tot het openbaar maken van
twee versies:
Binnen 4 maanden na het einde van het boekjaar moet de jaarlijkse verslaggeving
algemeen verkrijgbaar gesteld worden (art. 5:25d Wft) en binnen 3 maanden na
de eerste helft van het boekjaar dient de halfjaarlijkse verslaggeving algemeen
verkrijgbaar gesteld te worden (art. 5:25d Wft).
Jaarrekeningprocedure
Om een jaarrekeningprocedure te starten, moet het verzoek binnen 2 maanden
dan wel 9 maanden na het vaststellen van de jaarrekening gedaan worden (art.
2:448 lid 1 BW).
Indien de jaarrekening niet is vastgesteld, dan na openbaarmaking door
deponering bij het handelsregister 2 dan wel 9 maanden daarna (art. 2:448 lid 2
BW).
Gebeurtenissen
Vóór het opmaken van de jaarrekening:
Alles wat voor het opmaken van de jaarrekening gebeurt, moet je meenemen:
- verplichtingen die oorsprong vinden voor het einde van het boekjaar worden in
acht genomen en voorzienbare verplichtingen/verliezen kunnen in acht worden
genomen (art. 2:384 lid 2 derde en vierde volzin BW).
- verplichtingen die oorsprong vinden na het einde van het boekjaar met
belangrijke financiële gevolgen dienen opgenomen te worden in de toelichting
van het jaarverslag (art. 2:380a BW).
Na het opmaken, maar voor het vaststellen van de jaarrekening:
Deze informatie geef je mee aan de aandeelhouders, waarbij de vastgestelde
jaarrekening dan afwijkt van de opgestelde jaarrekening.
De jaarrekening wordt vastgesteld met inachtneming van hetgeen omtrent de
financiële toestand op balansdatum is gebleken (art. 2:362 eerste volzin BW).
Beursvennootschappen: aandeelhouders moeten zo snel mogelijk weten wat er
aan de hand is, want dat moet worden meegenomen in de koers, dus afwijkende
informatie dient meteen naar buiten te worden gebracht door middel van
persberichten (art. 5:25c lid 7 en 8 Wft).
Na het vaststellen van de jaarrekening:
De informatie moet nog wel bekend worden gemaakt door een verklaring die je
ook moet indienen bij het handelsregister.
Indien blijkt dat de jaarrekening in ernstige mate tekortschiet in het geven van
inzicht, dan moet niet alleen een bericht maar ook een accountantsverklaring
worden ingediend bij het handelsregister (art. 2:362 lid 6 eerste volzin BW).
Beursvennootschappen: zij dienen ook een mededeling op de website te
plaatsten, naast de verplichtingen zoals hierboven genoemd (art. 5:25c lid 9 Wft).
Ontheffing voor het opmaken, overleggen en vaststellen
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper nikkinwd. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €15,49. Je zit daarna nergens aan vast.
Is Stuvia te vertrouwen?
4,6 sterren op Google & Trustpilot (+1000 reviews)
Afgelopen 30 dagen zijn er 77254 samenvattingen verkocht
Opgericht in 2010, al 14 jaar dé plek om samenvattingen te kopen