College aantekeningen
Uitdeelcasussen Vennootschaps- en rechtspersonenrecht
- Instelling
- Vrije Universiteit Amsterdam (VU)
- Boek
- Van de BV en de NV
Uitwerkingen van de uitdeelcasussen van het vak Vennootschaps- en rechtspersonenrecht.
[Meer zien]Voorbeeld 3 van de 24 pagina's
Voorbeeld 3 van de 24 pagina's
In winkelwagengesponsord bericht van onze partner
Gekoppeld boek
Titel boek:
Auteur(s):
- Uitgave:
- ISBN:
- Druk:
Voorbeeld van de inhoud
Uitdeelcasus week 1Uitdeelcasus I
Poppodium M&A BV, Events BV en Herrie BV hebben een overeenkomst gesloten om dancefestivals
te organiseren. Iedere partij brengt zijn arbeid in en stelt bedrijfsmiddelen ter beschikking. M&A BV
zal de artiesten regelen, Events BV zorgt voor de opbouw van het podium en catering en Herrie BV
voor het geluid. Partijen maken afspraken over de verdeling van de winst dan wel ieders aandeel in
het tekort.
Vraag 1
Is hier sprake van een benoemde overeenkomst als bedoeld in het BW resp. WvK? Zo ja, welke? Zo
nee, waarom niet?
- Het leerstuk is of al dan niet sprake is van een maatschap.
1. Van een maatschap is sprake als er een 1) overeenkomst, 2) samenwerking, 3) inbreng en 4)
verdeling van voordeel is (7A:1655 BW).
a. Een overeenkomst komt tot stand door aanbod en aanvaarding (art. 6:217 BW). De
casus geeft weer dat sprake is van een overeenkomst.
b. De samenwerking is op voet van gelijkheid, omdat iedere partij arbeid inbrengt en geen
sprake is van een hiërarchie omdat er geen werkgever-werknemer verhouding is. De
samenwerking is ook duurzaam, omdat er meerdere rechtshandelingen worden verricht.
c. Er is sprake van inbreng, omdat het op economische maatstaven te waarderen valt.
Daarnaast worden artiesten, opbouw en catering en geluid ingebracht.
d. Partijen maken afspraken over de verdeling van de winst en het tekort, waardoor sprake
is van een materieel beoogd verdeling van de winst.
- Concluderend: er is sprake van een maatschapovereenkomst.
- Er is geen gemeenschappelijk naam, waardoor het een stille maatschap betreft.
Ga er voor het vervolg van de casus vanuit dat er sprake is van een vof, zonder daarin een indicatie
te lezen voor het antwoord op vraag 1.
Partijen hebben afgesproken dat de vof kan worden vertegenwoordigd door twee vennoten
tezamen handelend. Alle gegevens betreffende de vof zijn op de door de wet voorgeschreven wijze
ingeschreven in het handelsregister. Voor een dancefestival dat op 21 maart moet gaan
plaatsvinden, heeft Events BV namens de vof een overeenkomst gesloten met Kennemer Promotions
BV om het dancefestival te promoten. De eerste termijn voor betaling wordt - ondanks herhaalde
aanmaningen aan het adres van de vof - niet voldaan. Kennemer Promotions BV checkt het
handelsregister voor de adresgegevens en komt er dan achter dat Events BV in zijn eentje niet
bevoegd was de vof te vertegenwoordigen.
Vraag 2
Is er een contract tot stand gekomen? Zo ja, tussen welke partijen? Zo nee, waarom niet?
- Het leerstuk is externe verhouding, vanwege een derde die is betrokken.
- Elke vennoot is namens de vof bevoegd om rechtshandelingen te verrichten (ook met
derden), tenzij iets anders staat in een overeenkomst (art. 17 lid 1 en 2 WvK). De regels
van volmacht (3:60 jo. 3:61 BW zijn van overeenkomstige toepassing). In casu is geen
sprake van een volmacht. Events BV was immers niet bevoegd om vof te
vertegenwoordigen.
- De vof is ingeschreven in het handelsregister (art. 23 jo. 29 WvK), waardoor de derde
hier op de hoogte geacht wordt.
, - Conclusie: ex art. 7A:1681 BW jo. 15 WvK is er een contract tussen Events BV en
Promotions BV tot stand gekomen.
Uitdeelcasus II
Frank, Mirella en Ab zijn schilders en vennoten van Winterschilder vof. Frank sluit namens
Winterschilder vof een overeenkomst met een meubelzaak betreffende de leverantie van enkele
meubelen voor in het kantoor. Na de levering blijft de betaling van de meubelen lang uit. De
meubelzaak spreekt daarop Ab aan. Ab stelt de vordering van de meubelzaak te willen compenseren
met een vordering van hemzelf op de meubelzaak.
Vraag 1
Kan Ab met succes een beroep doen op verrekening?
- Verrekening is mogelijk wanneer de vordering beantwoord aan een schuld jegens
dezelfde wederpartij en hij bevoegd is zowel tot betaling van de schuld als tot het
afdwingen van de betaling van de vordering (art. 6:127 lid 2 BW). Een vof heeft een
gescheiden vermogen, waardoor verrekening in beginsel niet mogelijk is (art. 6:127 lid 3
BW en HR Boeschoten/Besier).
- In casu wordt Ab aangesproken, waardoor verrekening mogelijk is (het gaat om twee
dezelfde vermogens).
Een privé-crediteur van Ab wil beslag leggen op het bedrijfspand van Winterschilder vof, dat door
Mirella is ingebracht. De advocaat van de vennootschap wordt om advies gevraagd door Ab, Frank
en Mirella. Zij meent dat het niet kan.
Vraag 2
Heeft de advocaat gelijk? Zo ja, op grond waarvan; zo nee, waarom niet?
- Op basis van HR Boeschoten/Besier heeft een vof een afgescheiden vermogen. In dat
afgescheiden vermogen zit dat bedrijfspand in. Als privécrediteur kan je niet bij een
afgescheiden vermogen, waardoor de advocaat gelijk heeft.
Uitdeelcasus III
Khan en Buur zijn notarissen en werken samen in maatschap De stadsnotaris. Khan heeft een bedrag
van €40.000 ingebracht en Buur een kantoorinventaris met een waarde van €20.000.
Buur schaft voor de maatschap een kopieermachine aan ten behoeve van de praktijk voor een
bedrag van €4.000. Bij aflevering van de machine aan het kantooradres wordt deze in ontvangst
genomen door Khan, die tekent voor ontvangst. De factuur voor de kopieermachine wordt ook na
aanmaning niet betaald.
Vraag 1
Kan de leverancier van de kopieermachine Khan en Buur met succes aanspreken tot betaling? Zo ja,
voor welk bedrag? Zo nee, waarom niet?
- Het leerstuk is externe verhoudingen binnen de maatschap.
- Op grond van art. 7A:1681 BW is de vennoot verbonden die de handeling heeft verricht.
De uitzonderingen hierop zijn: 1) volmacht, 2) schijn van volmacht, 3) bekrachtiging en 4)
baattrekking.
- Van schijn van volmacht is sprake wanneer een verklaring of een gedraging in een
risicosfeer komen. Bekrachtiging is een eenzijdige verklaring, waarin je goedkeuring
geeft aan de rechtshandeling.
, - In casu is sprake van bekrachtiging, omdat Khan voor de ontvangst tekent (art. 3:69 BW).
Door de bekrachtiging kunnen Khan en Buur worden afgesproken. Op grond van art.
7A:1680 BW zijn ieder voor gelijke delen aansprakelijk.
Stel dat in de maatschapsovereenkomst het volgende beding was opgenomen
“1. De maten geven elkaar over en weer volmacht om zowel tezamen als afzonderlijk namens en
voor rekening van de maatschap te handelen.
2. Indien de maatschap overeenkomstig het hiervoor onder 1 bepaalde is gebonden, is ieder der
maten naar rato van inbreng jegens de wederpartij aansprakelijk.”
Vraag 2
Hoe zou dan het antwoord luiden op vraag 1?
- In beginsel verbindt de vennoot zichzelf, tenzij sprake is van een volmacht (art. 7A:1681
BW). De rechtshandeling is bevoegd verricht.
- De vennoten zijn voor gelijke delen aansprakelijk, tenzij bij het aangaan van de schuld
om in evenredigheid van het aandeel in maatschap van elk vennoot te dragen (art.
7A:1680 BW). In de maatschapsovereenkomst wordt overeengekomen dat iedere maat
naar rato van inbreng jegens de wederpartij aansprakelijk is. Dit beding is niet
uitdrukkelijk bepaald, waardoor Khan en Buur voor gelijke delen aansprakelijk zijn.
Uitdeelopdracht IV
Aysa, Melika, Jolanda en Hannah zijn vennoten van Nautilus CV die zich toelegt op de productie van
natuurdocumentaires. Aysa en Hannah zijn commanditaire vennoten en hebben ieder een bedrag
van €40.000 ingebracht. Melika en Jolanda zijn de beherende vennoten. In het
vennootschapscontract is bepaald dat slechts twee vennoten tezamen bevoegd zijn om namens de
CV rechtshandelingen aan te gaan. Alle gegevens zijn op de door de wet voorgeschreven wijze
ingeschreven in het handelsregister. De CV krijgt de opdracht voor de productie van een
documentaire over zeeleeuwen waarvoor de CV speciale apparatuur moet aanschaffen. Vanwege
haar achtergrond als maritiem bioloog neemt Hannah namens de CV deel aan de onderhandelingen
voor de aanschaf voor hightech apparatuur met een waarde van €50.000. Het koopcontract wordt
ondertekend door Melika en Jolanda.
Vraag 1
Wie kan de leverancier van de apparatuur met succes aansprakelijk stellen voor de betaling van de
€50.000?
- Het leerstuk is externe verhouding van een commanditaire vennootschap.
- Het gaat om een commanditaire vennootschap bij wijze van geldschieting (art. 19 WvK).
Op grond van art. 19 lid 2 WvK zijn de bepalingen van vof van overeenkomstige
toepassing. De vennoten zijn op grond van art. 17 WvK vertegenwoordigingsbevoegd en
hoofdelijk bent verbonden als beherend vennoot (art. 18 WvK). De rechtshandeling is
bevoegd gegeven, waardoor de commanditaire vennootschap gebonden is (HR
Hovuma/Spreeuwenberg). Ex art. 20 lid 2 WvK mag de vennoot in een CV geen
beheersdaden verrichten. Ex art. 20 lid 3 WvK mag de vennoot alleen intern bijdragen
voor inbreng, maar is niet extern aansprakelijk. Ex art. 21 WvK is de vennoot die art. 20
lid 1 en 2 WvK overtreedt, hoofdelijk verbonden aan alle schulden van de CV.
- Conclusie: de leverancier kan daarom Melika, Hannah, Jolanda en CV aanspreken.
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper AnoniemeStudent010. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €9,16. Je zit daarna nergens aan vast.
Is Stuvia te vertrouwen?
4,6 sterren op Google & Trustpilot (+1000 reviews)
Afgelopen 30 dagen zijn er 73243 samenvattingen verkocht
Opgericht in 2010, al 14 jaar dé plek om samenvattingen te kopen