Week 1
Privaatrechtelijke rechtspersonen (2:3): BV, NV, Stichting, Vereniging en
Coöperatie.o
Personenvennootschappen: maatschap (in ruime zin) = maatschap (in enge
zin) + VOF + CV.
Eenmanszaken.
Rechtspersoon:
- Niet zelf handelen (daarom bestuur).
- Rechtspersoon heeft EV.
PRIVAATRECHTELIJKE RECHTSPERSONEN (2:3):
BV (2:175-275 – title 5) KAPITAALVENNOOTSCHAP:
Doel: behalen winst die uitgekeerd wordt aan aandeelhouders.
1. Geen minimumkapitaal, dus bijvoorbeeld 0,01 voor aandeel.
2. Aandelen mogen bij 1 persoon zijn + minimaal 1 aandeel uitgegeven.
3. Notariële akte (2:175/196) (ontstaansvereiste 2:4 lid 1).
4. Inschrijving handelsregister (oprichtingsgebrek 2:4 lid 2) (180 lid 1),
anders voor ontbinding vatbaar (21 lid 2). Handelingen voor inschrijven
hoofdelijk aansprakelijk (180 lid 2).
5. Storten: storten op aandelen & natura (busje inbrengen) (GEEN
ARBEID) (191a/b).
6. Functies aandelen:
a. Vermogen aantrekken (2:191).
b. Winst uitkeren (2:216).
c. Zeggenschap (2:228) (stemrecht): 1 stem per aandeel
(stemrecht niet verplicht).
7. Geen aansprakelijkheid van de aandeelhouders (in beginsel) (2:175)
(bestuurdersaansprakelijkheid).
8. Jaarrekeningen opmaken op grond van 2:394 lid 1.
9. Organen:
a. Bestuur (verplicht) (afdeling 5).
i. Belast met besturen (2:239), tenzij beperkingen in
statuten.
ii. ABN AMRO Holding leidinggeven aan dagelijkse gang
van zaken, bepalen strategie, plannen voor toekomst bv.
iii. Raadgevende stem in AVA (2:227 lid 7).
iv. Eenpersoonsvennootschap ook die persoon bestuurder
(2:247).
b. Algemene vergadering aandeelhouder (verplicht) (afdeling 4).
i. Alle bevoegdheid die niet aan bestuur toekomt (gestelde
grenzen statuten – 2:217). Besluiten geschieden in
vergadering (2:217-230), maar kan ook buiten (2:238).
ii. Taken/bevoegdheden:
, Beslist over uitgifte aandelen. Bevoegdheid kan
overgedragen worden aan ander orgaan (bestuur) en
kan herroepen (2:206).
Vermindering aandelenkapitaal (2:208).
Jaarrekening vaststellen (2:210 lid 3).
Statuten wijzigen (2:231).
Benoeming en ontslag bestuurders (2:242/244) (RvC
bevoegd tot benoeming bij structuurregime – 2:272).
Benoeming en ontslag commissarissen (2:252/254).
Beslist over omzetting BV (2:18 lid 2).
Beslist over ontbinding (2:19 lid 1).
Forum-Bank AVA vastgestelde verdeling
bevoegdheden bestuur en AVA respecteren.
iii. Besluiten geschieden door meerderheid stemmen (2:230).
c. RvC (two tier board):
i. Verplicht na 3 jaar (2:264) structuurregime (100
werknemers + minimaal 16 miljoen geplaatst kapitaal –
2:263) (ook 2:268/272/274).
ii. Niet verplicht gewone bv (2:250).
d. Geen toezicht RvC? One tier board (2:239a). Zij voeren toezicht
uit en adviseren de gewone bestuursleden. Verschil met RvC
meer aanwezig bij vergaderingen etc.
e. Ondernemingsraad (2:189a): meer dan 50 personen.
10. Beursnotering niet mogelijk.
11. Aandelen zijn op naam (besloten).
a. Overdracht aandelen (2:195 lid 1), eerst medeaandeelhouders
(blokkeringsregeling). Tenzij statuten anders zeggen (lid 3) of
erfenis.
b. Aandeelhouderregister (2:194).
12. Geregeerd door statuten.
13. Geschillenregeling (2:335-343c).
a. Uitstotingsregeling (2:336): 1 of meer aandeelhouders die ten
minste derde van geplaatste kapitaal hebben kunnen vorderen.
Vorderen aandelen overdragen (2:341) + schadevergoeding
(2:336 lid 5).
a. Uittredingsregeling (2:343): elke aandeelhouder kan van
medeaandeelhouders vorderen dat ze aandelen overnemen
indien rechten geschaad. Ook schadevergoeding (2:336 lid 5).
b. Uitkoopregeling (2:201a) (wel open bv/nv): aandeelhouder 95%
van geplaatst kapitaal hebben.
NV (2:64-164 – titel 4) KAPITAALVENNOOTSCHAP:
Doel: behalen winst die uitgekeerd wordt aan aandeelhouders.
2. Minimumkapitaal 45000 (2:67 lid 2) – bankverklaring (2:93a).
3. Notariële akte (2:64 lid 2) (ontstaansvereiste 2:4 lid 1).
, 4. Handelsregister (Hrgw + 69 lid 1) (oprichtingsgebrek) (4 lid 2) voor
ontbinding vatbaar (2:21 lid 2). Niet ingeschreven = hoofdelijk
aansprakelijk (69 lid 2).
5. Altijd meer aandelen uitgeven (er mag wel 1 aandeelhouder zijn).
6. Hoe? Storten op aandelen of natura (busje inbrengen) (GEEN ARBEID)
(80a/80b).
7. Functies aandelen:
a. Vermogen aantrekken (2:80).
b. Winst uitkeren (2:105).
c. Zeggenschap (2:118), geen stemrechtloze aandelen.
8. Geen aansprakelijkheid van de aandeelhouders (in beginsel (2:64)
(bestuurdersaansprakelijkheid).
9. Jaarrekeningen opmaken op grond van 2:394 lid 1.
10. Organen:
a. Bestuur (verplicht).
i. Belast met besturen, tenzij beperkingen in statuten
(2:129).
b. Algemene vergadering aandeelhouder (verplicht).
i. Alle bevoegdheid die niet aan bestuur toekomt (gestelde
grenzen statuten).
ii. Aankondiging vergadering via dagblad/website (2:82) (door
toonder). Strenger dan BV: ook m.b.t. buiten vergadering
(2:128).
iii. Bestuurders niet ontslaan/benoemen (niet alleen
besluiten).
c. RvC (2:140):
i. Optioneel tenzij structuurregime.
d. Geen toezicht RvC? One tier board (2:129a).
e. Ondernemingsraad (2:78a): meer dan 50 personen.
11. Aandelen op naam en aan toonder (makkelijk verhandelbaar –
beurs) (2:82). Uitgifte is vormvrij (2:85).
12. Beursnotering mogelijk (aan toonder).
13. Geschillenregeling (2:335-343c) (alleen besloten nv – dus op
naam etc.).
a. Uitstotingsregeling (2:336): 1 of meer aandeelhouders die ten
minste derde van geplaatste kapitaal hebben kunnen vorderen.
Vorderen aandelen overdragen (2:341) + schadevergoeding
(2:336 lid 5).
b. Uittredingsregeling (2:343): elke aandeelhouder kan van
medeaandeelhouders vorderen dat ze aandelen overnemen
indien rechten geschaad. Ook schadevergoeding (2:336 lid 5).
c. Uitkoopregeling (2:92a) (wel open nv/bv): aandeelhouder 95%
van geplaatst kapitaal hebben.
Coöperatie (2:53-63J – titel 3) (leden) RECHTSPERSOON (2:3 jo. 2:5):
Doel: behalen winst die uitgekeerd wordt aan leden.
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper tomvandijk01. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €5,48. Je zit daarna nergens aan vast.
