Samenvatting
samenvatting praktisch ondernemingsrecht 2
- Instelling
- Haagse Hogeschool (HHS)
samenvatting praktisch ondernemingsrecht 2
[Meer zien]Voorbeeld 3 van de 24 pagina's
Voorbeeld 3 van de 24 pagina's
In winkelwagengesponsord bericht van onze partner
Gekoppeld boek
Titel boek:
Auteur(s):
- Uitgave:
- ISBN:
- Druk:
Voorbeeld van de inhoud
Praktisch ondernemingsrecht 26.1 kapitaalbegrippen
Het kapitaal van een vennootschap is enkel een juridisch begrip. Het betreft het
aandelenkapitaal dat kan worden uitgegeven door de vennootschap of al is uitgegeven. Het
hoeft niet altijd letterlijk vermogen te zijn dat ze in haar bezit heeft en is zeker ook niet het
enige vermogen dat ze in haar bezit kan hebben. Het maakt deel uit van een wettelijk
systeem dat zorgt voor inzichtelijkheid en bescherming voor derden en omvat een aantal
verschillende kapitaalbegrippen. Er zijn vijf begrippen nodig om een volledig beeld te krijgen
van het mogelijk aanwezige aandelenkapitaal van een vennootschap.
- Minimumkapitaal
- Gestort kapitaal
- Geplaatst kapitaal
- Opgevraagd kapitaal
- Maatschappelijk kapitaal
6.1.1 minimumkapitaal
Het begrip minimumkapitaal betreft de minimale hoeveelheid kapitaal die een vennootschap
dient uit te geven aan aandelen, waarbij ze het daartegenover staande bedrag aan geld of
natura tot haar eigendom kan rekenen. Zodoende doet een kapitaalvennootschap haar
naam eer aan: ze heeft gegarandeerd een bepaalde hoeveelheid eigen kapitaal, verkregen
door middel van het uitgeven van aandelen. Het uitgeven van aandelen wordt emissie
genoemd. Indien het verplichte minimumkapitaal bij een nv niet aanwezig is, zijn alle
bestuurders volgens art. 2:69 lid 2 BW hoofdelijk aansprakelijk naast de vennootschap voor
alle in dit vak verrichte rechtshandelingen. Het bedrag van het minimumkapitaal van de nv
bedraagt volgens art. 2:67 lid 2 BW €45.000 en dient door middel van het uitgeven van
aandelen te zijn verkregen en in kapitaal op de aandelen te zijn gestort.
6.1.2 Gestort kapitaal
Het gestort kapitaal is het kapitaal, vaak in geld, dat op het nominale bedrag van de
aandelen is gestort.
Uitgangspunt bij het gestort kapitaal is echter artikel 2:80/191 lid 1 BW: bij het nemen van
het aandeel dient direct het nominale bedrag te worden gestort. In de akte van oprichting
wordt volgens art. 2:67/178 lid 1 BW het bedrag van het gestort kapitaal opgenomen,
hetgeen ook bij de bv in vreemde valuta mag (art. 2:178 lid 2 BW).
Let wel: bij minder storten op een aandeel dan het waard is, mag alleen bij aandelen op
naam, omdat daarbij steeds achterhaald kan worden wie nog een deel van het bedrag
verschuldigd is. Aandelen aan toonder kunnen niet herleid worden tot een persoon, dus
zullen volgens artikel 2:83 lid 3 BW steeds bij aanschaf meteen vol dienen te worden gestort,
oftewel volledig moeten worden betaald.
Verschil tussen nemen en krijgen van aandelen
Er zit een verschil in de terminologie ‘nemen’ en ‘krijgen’ van aandelen. Wanneer aandelen
voor het eerst worden uitgegeven, worden ze door de eerste aandeelhouders ‘genomen’.
Als aandelen daarna worden verkocht en gelevers, ‘verkrijgt’ een nieuwe aandeelhouder ze
door eigendomsoverdracht.
1
,De stortingsplicht geld bij het nemen van een aandeel. Mocht echter bedongen zijn dat er
slechts een deel hoeft te worden gestort, maar het aandeel is inmiddels verkocht, oftewel
verkregen door een derde, dan gaat de resterende stortingsplicht over op de nieuwe
aandeelhouder. Een aandeelhouder kan hiervan immers niet ontheven worden en blijft
hiervoor hoofdelijk aansprakelijk op grond van art. 2:90/199 BW.
Soorten inbreng als storting op aandelen.
Er wordt steeds gesproken over het storten van kapitaal op aandelen. Dit moet volgens art.
2:80a/191a lid 1 BW in geld worden gedaan, tenzij een andere inbreng is overeengekomen.
Storting in vreemd geld kan voor of bij de oprichting alleen geschieden indien dit in de
oprichtingsakte is toegestaan. Latere stortingen kunnen alleen in vreemde valuta als de
vennootschap ermee instemt, aldus lid 2.
Met andere inbreng wordt verwezen naar artikel 2:80b/191b BW. Er kan immers ook in
natura worden gestort, bijvoorbeeld door een eenmanszaak of een pand in te brengen op de
aandelen. Voor inbreng in natura geldt dat het aandeel altijd geheel dient te worden
volgestort. Een recht op het verrichten van werk of diensten kan niet worden ingebracht. Dit
kan wel bij een personenvennootschap maat niet bij kapitaalvennootschappen. De inbreng
anders dan in geld dient op economische maatstaven te worden gewaardeerd. Uiteraard
moet vervolgens daadwerkelijk worden vastgesteld hoeveel de inbreng waard is. Art.
94a/204a BW licht toe hoe dit bij beide kapitaalvennootschappen dient te gebeuren.
Voor de nv geldt dat een accountant moet verklaren hoeveel de inbreng waard is en welke
waarderingsmethode hij daarbij heeft gebruikt. De beschrijving van de inbreng dient door
alle oprichters te worden ondertekend en aan de oprichtingsakte te worden gehecht.
Bij de bv is het artikel versimpeld. Er moet voor of bij de oprichting slechts een beschrijving
van de inbreng met de toegekende waarde en de bijbehorende waarderingsmethoden
worden opgesteld door de oprichters en deze dient tevens door alle oprichters te worden
ondertekend en ter inzage te worden gelegd op het kantoor van de vennootschap.
Minimale stortingsplicht bij de nv indien bedongen
Slechts wanneer het bedongen wordt, hoeft een aandeelhouder van (een of meer) aandelen
op naam niet het gehele bedrag van de nominale waarde van de aandelen direct te storten,
aldus 2:80/191 lid 1 BW. Het storten van enkel een deel van de nominale waarde, een
minimale stortingsplicht, dient dus afgesproken te worden tussen de vennootschap en de
aandeelhouder(s).
Bij de bv mag zelf worden bepaald hoeveel er wordt gestort: daar geldt geen ondergrens. Bij
de nv is echter wettelijk vereist dat altijd tenminste een kwart van het nominale bedrag op
de aandelen is gestort.
De nominale waarde is de waarde van het aandeel die bij uitgifte aan het aandeel is
meegegeven. Veelal stijgt de waarde echter na verloop van tijd. Als er dan een nieuwe
emissie van nieuwe aandelen op naam plaatsvindt, dienen aandeelhouders niet enkel de
nominale waarde te storten, maar ook het gedeelte extra waarde van het aandeel. Deze
extra waarde heet agio. Is een aandeel minder waard geworden, dan wordt het verschil
disagio genoemd.
Indien er bij de nv minder wordt gestort dan wettelijk vereist is, zijn de bestuurders
hoofdelijk aansprakelijk, naast de vennootschap, voor elk tijdens hun bestuur verrichte
rechtshandeling waardoor de vennootschap wordt gebonden, zo stelt art. 2:69. De
bestuurders worden dus verantwoordelijk gehouden voor het storten door de
2
, aandeelhouders. De aandeelhouder zelf blijft altijd gehouden tot het volstorten. Dit is
eveneens een hoofdelijke aansprakelijkheid.
6.1.3 Geplaatst kapitaal
Er kan uiteraard nog steeds bij beide kapitaalvennootschappen verschil bestaan in het
betaalde, oftewel gestorte, gedeelte van de aandelen en het gehele nominale bedrag aan
uitgegeven aandelen. Dit laatste kapitaal, het gehele nominale bedrag dat is uitgegeven aan
aandelen, wordt het geplaatst kapitaal genoemd. Het geplaatst kapitaal vormt het kapitaal
dat is uitgegeven aan aandelen, oftewel dat door emissie van nieuwe aandelen is ontstaan
en bij aandeelhouders is geplaatst.
6.1.4 opgevraagd kapitaal en obligo
Zodra de vennootschap het nog niet gestorte deel opvraagt, ontstaat een ander soort
kapitaal: het opgevraagd kapitaal. Het opgevraagd kapitaal is het gedeelte van geplaatst
kapitaal dat nog niet is gestort, maar wel is opgevraagd, dus ieder moment kan worden
gestort. Zolang het niet gestorte kapitaal ook nog niet is opgevraagd, wordt dit obligo
genoemd. Een aandeelhouder kan in beginsel dit obligo niet zomaar uit zichzelf storten.
Enkel als hij tevens bestuurder is en dit nodig is om te gaan groeien. Juridisch gezien zullen
stortingen eerst moeten worden opgevraagd. De status van het kapitaal verandert namelijk
dan pas van obligo naar opgevraagd kapitaal en verdient daarmee een plaats op de balans
van de jaarrekening als onderdeel van het eigen vermogen.
De vordering heeft een verjaringstermijn van vijf jaar. Indien een aandeelhouder het
opgevraagd kapitaal niet binnen vijf jaar stort, kan het daarna dus niet meer worden
afgedwongen. De vennootschap zal dus binnen vijf jaar de storting moeten afdwingen.
Indien het niet-gestorte kapitaal nog niet is opgevraagd, maakt het geen onderdeel uit van
het eigen vermogen van de vennootschap. Zodra het is opgevraagd, wordt het een vordering
en valt het wel onder het eigen vermogen, aldus art. 2:373 lid 1 en 2 BW.
6.1.5 Maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal betreft het maximale kapitaal waartegen statutair aandelen
kunnen worden uitgegeven zonder dat daarvoor een statutenwijziging nodig is. Dit is het
potentieel benodigde kapitaal, hetgeen betekent dat het gaat om een fictief bedrag. Een
bedrijf dat start als bv of nv zou immers de wens kunnen hebben om te groeien en het
maatschappelijk kapitaal geeft aan waar het maximaal naartoe zou kunnen groeien zonder
dat het zijn statuten hoeft te wijzigen. Het bedrag wordt voor de nv verplicht opgenomen in
de statuten, zo stelt art. 2:67 lid 1 BW. Voor de bv is dit sinds oktober niet meer verplicht.
Voor de nv is het van belang te letten op de verplichte verhoudingen tussen de verschillende
kapitaalbedragen. De verhouding tussen geplaatst en gestort kapitaal dient als gezegd
tenminste 25 procent te zijn (oftewel minimaal een kwart van het geplaatst kapitaal moet
worden gestort).
Dit staat ook in art. 2:67 lid 4 BW.
Figuur op blz. 214/215/216 verduidelijkt dit.
6.1.6 kapitaalvermeerdering
Als een kapitaalvennootschap haar aandelenkapitaal wil vergroten, doet zij dat door het
uitgeven van aandelen: een emissie. Zij kan dit bijvoorbeeld doen omdat ze wil groeien en
meer kapitaal nodig heeft, of op korte termijn zicht heeft op deze groei. Ook kan het zo zijn
3
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper maaikefrieling97. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €6,99. Je zit daarna nergens aan vast.
Is Stuvia te vertrouwen?
4,6 sterren op Google & Trustpilot (+1000 reviews)
Afgelopen 30 dagen zijn er 79271 samenvattingen verkocht
Opgericht in 2010, al 14 jaar dé plek om samenvattingen te kopen