Samenvatting
De kern van het ondernemingsrecht | Samenvatting
- Instelling
- Rijksuniversiteit Groningen (RuG)
Deze samenvatting omzet het gehele boek van de kern van het ondernemingsrecht.
[Meer zien]Voorbeeld 4 van de 38 pagina's
Voorbeeld 4 van de 38 pagina's
In winkelwagengesponsord bericht van onze partner
Gekoppeld boek
Titel boek:
Auteur(s):
- Uitgave:
- ISBN:
- Druk:
Verkoper
VolgenVoorbeeld van de inhoud
1Arbeidsrecht
Samenvatting: De kern van het ondernemersrecht.
,2
Table of Contents
Hoofdstuk I: Ondernemingsvormen....................................................................................4
1: Bv..............................................................................................................................................4
2: Nv..............................................................................................................................................5
3: De maatschap en de vennootschap onder firma.......................................................................5
4: Verschillen tussen nv/bv enerzijds en de maatschap en de vof anderzijds................................6
5: Tussenvormen: commanditaire vennootschap en coöperatie...................................................6
6: Combinatievormen: concern (groep).........................................................................................7
7: Rechtspersoon...........................................................................................................................7
8: Eenmanszaak.............................................................................................................................7
9: Vereniging en stichting..............................................................................................................7
11: Wet op de ondernemingsraden...............................................................................................8
12: Verschillende typen nv’s en bv’s..............................................................................................8
13: Belangenpluralisme.................................................................................................................8
14: Samenvatting..........................................................................................................................8
Hoofdstuk II: Oprichting.....................................................................................................9
1: Nv en bv....................................................................................................................................9
4: Niet-bestaande rechtspersonen..............................................................................................10
7: Samenvatting..........................................................................................................................10
Hoofdstuk III: Vermogensstructuur...................................................................................10
1: Stortplicht op aandelen bij een nv en bv.................................................................................10
2: Ingehouden winst bij nv en bv.................................................................................................11
3: Enige balans- en kapitaalbegrippen.........................................................................................11
4: Extra verplichtingen van de aandeelhouder............................................................................12
5: Kapitaal- en vermogensbescherming in de nv en de bv...........................................................12
8: Samenvatting..........................................................................................................................14
Hoofdstuk IV: Aandeelhouderschap en lidmaatschap.......................................................14
1: Aandeelhouderschap bij een bv..............................................................................................14
2: Aandeelhouderschap bij een nv..............................................................................................15
3: Geschillenregeling en uitkoopregeling.....................................................................................15
4: Soorten aandelen....................................................................................................................16
7: Samenvatting..........................................................................................................................18
Hoofdstuk V: De organisatie.............................................................................................18
1: Bevoegdheidsverdeling bij een bv...........................................................................................18
2: Aandeelhoudersvergadering en besluitvorming bij een bv......................................................20
,3
3: Tegenstrijdig belang en besluitvorming bij een bv...................................................................21
4: nv............................................................................................................................................21
5: Nietigheid en vernietiging van besluiten.................................................................................22
8: Samenvatting..........................................................................................................................23
Hoofdstuk VI: Vertegenwoordiging...................................................................................23
1: nv en bv...................................................................................................................................24
2: Vertegenwoordiging bij besluit...............................................................................................25
5: Doeloverschrijding..................................................................................................................25
6: Onrechtmatige daad................................................................................................................25
7: Samenvatting..........................................................................................................................25
Hoofdstuk VII: Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid...............................................26
1: Verantwoordelijkheid bij een bv.............................................................................................26
2: Interne aansprakelijkheid van bestuurders van een bv...........................................................28
3: Externe aansprakelijkheid van bestuurders van een bv...........................................................28
4: Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid bij de andere rechtspersonen.............................29
6: Samenvatting..........................................................................................................................29
Hoofdstuk VIII: Herstructurering.......................................................................................29
1: Soorten van herstructurering bij nv’s en bv’s..........................................................................30
2: Vergroting van het aandelenkapitaal......................................................................................30
3: Vermindering van het aandelenkapitaal..................................................................................30
4: Statutenwijziging.....................................................................................................................31
5: Omzetting................................................................................................................................31
6: Juridische fusie en splitsing.....................................................................................................31
7: Ontbinding..............................................................................................................................33
11: Samenvatting........................................................................................................................33
Hoofdstuk IX: Concernrecht..............................................................................................33
1: Wat is een groep of concern?..................................................................................................33
2: Motieven voor concernvorming..............................................................................................34
3: Concernvorming......................................................................................................................34
4: Belang van concernrecht.........................................................................................................35
5: Aanwijzingsbevoegdheid of aanwijzingsmacht?......................................................................35
6: Jaarrekeningrecht....................................................................................................................36
7: Doorbraak van aansprakelijkheid............................................................................................37
8: Ontvlechting van concernverhoudingen..................................................................................37
9: Samenvatting..........................................................................................................................37
, 4
Hoofdstuk I: Ondernemingsvormen
Het ondernemingsrecht regelt vooral drie onderwerpen:
- Hoe steekt de interne structuur van een onderneming in elkaar (met andere woorden: de juridische
organisatie, de inrichting ervan). Ondernemingsrecht is dus organisatierecht.
- Wie mogen en kunnen voor de onderneming transacties afsluiten (het gaat hier om vragen van
vertegenwoordiging.
- Hoe zijn de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid (van bijvoorbeeld belangrijke functionarissen) voor de
gang van zaken in de onderneming uitgewerkt.
Gericht op winst
Ondernemingen zijn gericht op winst, op het behalen van economische voordelen gericht. Het
ondernemingsrecht dient zo te zijn ingericht dat het ruimte laat voor het maken van winst, of zelfs stimuleert.
Belang van ondernemingsrecht
Voor een economisch goed functionerend systeem zijn goed opgezette juridische instituties van groot belang.
In de westerse wereld zijn de bv en nv succesvol gebleken. Deze rechtsfiguren hebben naar alle
waarschijnlijkheid het ondernemerschap en welvaart in onze samenleving sterk bevorderd.
1: Bv
Een veel in Nederland gebruikte ondernemingsvorm is de besloten vennootschap. Er zijn momenteel ruim
900.000 bv’s en worden ingezet voor een veelvoud aan activiteiten. Niet alle bv’s zijn opgericht om een
onderneming in stand te houden, meer dan 200.000 bv’s zijn bijvoorbeeld ingeschreven om op fiscaal
voordelige wijze pensioen op te bouwen.
Kapitaalassociatie
Art. 2:175 BW geeft de definitie van een bv. Kenmerkend is dat een bv een of meer overdraagbare aandelen
verdeeld kapitaal heeft. Men kan slechts in een bv participeren via een aandeel in haar kapitaal. Om deze
reden wordt de bv gerekend tot kapitaalassociaties (kapitaalvennootschappen). Er dient bij oprichting in ieder
geval één aandeel te worden uitgegeven. Het nominale bedrag van de aandelen en het daarop te storten
bedrag kan laag zijn. De eenpersoons-bv is in het Nederlands recht een legaal verschijnsel.
Functies van het aandeel
In de eerste plaats zijn aandelen voor de bv een middel om vermogen aan te trekken. De inbrengverplichting
houdt in dat de aandeelhouder vermogen aan de bv ter beschikking moet stellen, in beginsel ter grootte van
het nominale bedrag waarvoor hij aandelen neemt. In de statuten van een bv staat vermeld hoe hoog dit
nominale bedrag voor een bepaald soort aandelen is (e.g. €0.01 of €1000).
In de tweede plaats is aan het aandeel doorgaans stemrecht in de aandeelhoudersvergadering verbonden (art.
2:228 BW). Het aandeel heeft dus een zeggenschapsfunctie. In principe levert ieder aandeel één stem op. Hoe
meer aandelen iemand houdt, des te machtiger hij is in de aandeelhoudersvergadering. Dit kan echter in de
statuten anders worden geregeld (art. 2:228 lid 4 BW). Zo zijn zelfs aandelen zonder stemrecht toegelaten,
voor zover de statuten dit regelen.
Ten slotte vervult het aandeel vaak een winstverdelingsfunctie: in beginsel heeft ieder aandeel recht op een
gedeelte van de winst (art. 2:216 BW). Winstuitkering wordt ook wel dividend genoemd. Hoe meer aandelen
iemand bezit, hoe groter de winstuitkering. Uitzonderingen zijn mogelijk: art. 2:216 lid 6 en lid 7 BW.
Een aandeel is een vermogensobject. En kan daarom verpand worden (art. 2:198 BW) en er kan door een
onbetaalde schuldeiser van de aandeelhouder beslag op worden gelegd (art. 474c-474i Rv)
Beslotenheid van bv
De bv is besloten. Dit houdt in dat de door haar uitgegeven aandelen op naam staan en de overdracht ervan in
beginsel niet vrijelijk kan plaatsvinden. Een aandeelhouder in een bv die zijn aandelen wil overdragen dient in
beginsel deze aan te bieden aan medeaandeelhouders (art. 2:195 lid 1 BW). De statuten mogen de
aandelenoverdracht vrijmaken. In de wet zijn voorschriften te vinden die de grenzen aanduiden waarbinnen de
vrije overdraagbaarheid beperkt kan worden, dit dient opgenomen te worden in het statuut (art. 2:195 BW).
Dit wordt blokkeringsregelingen genoemd. De overdracht van aandelen in een bv zijn slechts bij notariële acte
overdraagbaar. Alle houders van aandelen dienen te worden opgenomen in een register dat het bestuur van de
bv moet bijhouden (art. 2:194 BW). De bv weet zo wie haar aandeelhouders zijn.
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper wesselvisser. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €6,99. Je zit daarna nergens aan vast.
Is Stuvia te vertrouwen?
4,6 sterren op Google & Trustpilot (+1000 reviews)
Afgelopen 30 dagen zijn er 47561 samenvattingen verkocht
Opgericht in 2010, al 15 jaar dé plek om samenvattingen te kopen