Uitgebreide en overzichtelijke samenvatting van alle relevante stof voor het tentamen. Inclusief leerstof, stappenplannen & jurisprudentie! Zelf een 8,5 gehaald met deze samenvatting!
Week 1 – Inleiding; verschillende rechtsvormen van de
onderneming; handelsregister
ONDERNEMINGSRECHT
Vooral betrekking op de verschillende rechtsvormen waarin een
onderneming kan worden gedreven.
- Rechtsvormen: de juridische organisatie van de onderneming
o In eerste plaats facilitair: hulpmiddel om onderneming goed in
rechte te kunnen laten functioneren
- Onderneming: een organisatie van kapitaal en arbeid, gericht op
het maken van winst en gericht op continuïteit
Drie hoofdthema’s
- Juridische organisatie: inrichting van de interne structuur van
ondernemingen
- Vertegenwoordiging: bevoegdheid om namens onderneming op
te treden (transacties afsluiten)
- Aansprakelijkheid: wie er verantwoordelijk gehouden kunnen
worden voor zaken in de onderneming
Evenwicht tot stand brengen tussen vrijheid van de ondernemer en
regulering van zijn activiteiten en tussen faciliteit en het waarborgen van
bepaalde belangen
ONDERNEMINGSVORMEN
- Kapitaalvennootschappen/rechtspersonen
o Besloten vennootschap; BV titel 5
o Naamloze vennootschap; NV titel 4
- Rechtspersonen
o Stichting titel 6
o Vereniging (formeel en informeel) titel 2
o Cooperatie titel 3
- Personenvennootschap
o Maatschap Boek 7A BW
o Vennootschap onder firma (vof) boek 7A en WvK
o Commanditaire vennootschap (cv) boek 7A en WvK
BESLOTEN VENNOOTSCHAP (BV); ART . 2:175 BW
- Rechtspersoon met een in 1 of meer overdraagbare aandelen
verdeeld kapitaal, men kan slechts in bv participeren via een
aandeel in haar kapitaal
- BV = besloten
o Aandelen staan op naam en in beginsel niet vrij
overdraagbaar
o Blokkeringsregeling (art. 2:195 lid 1): AH’s die aandelen
willen overdragen, dienen deze eerst aan te bieden aan zijn
medeaandeelhouders (aanbiedingsregeling)
, Statuten kunnen echter anders bepalen
- Aandeelhouders in beginsel niet aansprakelijk voor acties van de bv
o AH niet gehouden in verliezen vennootschap bij te dragen,
boven bedrag dat op zijn aandeel behoort te worden gestort
- Art. 2:194 BW: het bestuur houdt register bij waarin de namen van
de AH zijn opgenomen
FUNCTIES AANDEEL
- Middel om vermogen aan te trekken
- Zeggenschapsfunctie
o Art. 2:228 AH hebben stemrecht in de AV
Lid 4 afwijken in de statuten
- Winstverdelingsfunctie
o Art. 2:216 (dividend): in beginsel geeft ieder aandeel recht op
een gedeelte van de winst die over aandelen wordt verdeeld
Hoe meer aandelen men in bezit heeft, des te groter is
in beginsel zijn winstrecht
Afwijkingen mogelijk 2:216 lid 6 en 7
- Vermogensobject
o Voor AH is aandeel een vermogensobject
o Aandeel is voor overdracht vatbaar (notariële akte)
Dus in beginsel verhandelbaar, verpandbaar, voor
beslag vatbaar
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP (NV): ART . 2:64 BW
- Wordt vooral gebruikt door grote ondernemingen
- Art. 2:67 lid 2; minimumkapitaal = 45.000 euro
o NV kent een in aandelen verdeeld kapitaal; art. 2:64 BW
- Art. 2:82 BW: aandelen kunnen op naam, maar kunnen ook aan
toonder luiden
o Aandelen zijn vrij overdraagbaar
o Op naam:
Aandeelhoudersregister: 2:85
Statuten kunnen overdraagbaarheid van aandelen op
naam beperken; art. 2:87 (blokkeringsregeling)
PERSONENVENNOOTSCHAPPEN
- Drie vormen
o Maatschap
o Vennootschap onder firma (vof)
o Commanditaire vennootschap (cv)
MAATSCHAP ; ART . 7A:1655-1688 BW
- Obligatoire, wederkerige overeenkomst tot samenwerking van 2 of
meer personen
- Winstverdelingsdoel: door middel van samenwerking
vermogensrechtelijk voordeel behalen
o Samenwerken voor gemeenschappelijke rekening tot een
gemeenschappelijk doel
, - Vereisten maatschap:
o Overeenkomst tot samenwerking van 2 of meer personen
(ogv gelijkheid en gelijkwaardigheid)
Overeenkomst = vormvrij
o Opbrengsten worden verdeeld volgens in de
maatschapsovereenkomst opgenomen verdeelsleutel
o Iedere vennoot (maat) dient iets in te brengen: een waarde
aan maatschap beschikbaar stellen (art. 7A:1662)
Art. 7A:1655-1688 BW zijn ook van toepassing op vof en cv met
aanvullende eigenschappen (gekwalificeerde maatschappen)
- Regels maatschap gelden ook altijd voor vof/cv, tenzij er specifiek
wordt afgeweken van zo’n regel
- Schakelbepalingen
o Vof: art. 16 WvK
o Cv: art. 19 lid 1 WvK
VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA (VOF)
- Naast art. 7A:1655-1688 BW gelden ook art. 16-34 WvK
- Voorwaarden vof:
o Het moet gaan om een maatschap (art. 7A:1655)
o Onder gemeenschappelijke naam
Openbare samenwerking
o Tot uitoefening van bedrijf
STILLE VERSUS OPENBARE SAMENWERKING
- Onderscheid tussen stille en openbare samenwerking van groot
belang om te weten met welke personenvennootschap je te maken
hebt
- Stille samenwerking: buitenwereld (derden) weten/zien niet dat
er wordt samengewerkt
o Geval indien er geen gemeenschappelijke naam is of deze
alleen intern wordt gebruikt
o Stille samenwerking = altijd maatschap
- Openbare samenwerking: buitenwereld (derden) weten/zien wel
dat er wordt samengewerkt
o Geval wanneer er een gemeenschappelijke naam is of men
naar buiten toe gezamenlijk optreedt
o Bij openbaar kan er sprake zijn van vof of maatschap
BEROEPS- VERSUS BEDRIJFSUITOEFENING
- Onderscheid van groot belang om te weten met welke
personenvennootschap je te maken hebt
- Beroepsuitoefening
o Persoonlijke kwaliteiten aanbieder staan centraal, er is een
(sterke) vertrouwensband tussen cliënt en aanbieder, er geldt
tuchtrecht voor aanbieder en er zijn ereregels
VB: advocaten, notarissen, (dieren)artsen en dominees
o Bij beroepsuitoefening is er altijd sprake van een maatschap
, - Bedrijfsuitoefening
o Sprake van indien geen beroepsuitoefening (restcategorie)
o Welke personenvennootschap?
Openbare bedrijfsuitoefening vof
Stille bedrijfsuitoefening stille maatschap
BELANGRIJKSTE VERSCHILLEN MAATSCHAP – VOF
- Vertegenwoordiging
o (Gewone) maatschap: vennoot mag slechts namens
maatschap optreden wanneer andere vennoten hem daartoe
volmacht hebben gegeven (art. 7A:1679)
o Vof: iedere vennoot vertegenwoordigingsbevoegd en mag
namens maatschap optreden
Art. 17 lid 1: mogelijkheid beperking in
vennootschapsovereenkomst
- Aansprakelijkheidsregime
o Maatschap: maten voor gelijke delen (art. 7A:1679-1680)
o Vof: vennoten hoofdelijk verbonden (art. 18 WvK)
COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP (CV ); ART. 19-21 WVK
- Samenwerkingsovereenkomst tussen 1 of meer gewone vennoten
(hoodelijk aansprakelijk) en 1 of meer commanditaire vennoten
(gehouden tot bedrag inbreng, art. 20 lid 3 geldschieters)
o Vof/maatschap met geldschieter (art. 19 lid 2 jo. 16 WvK)
o Commandiet: geldschieter/in andere waarde
- De naam van de commandiet mag niet in de naam van de
vennootschap worden gebezigd (art. 20 lid 1), zie ook uitzondering
van art. 30 lid 2 WvK
- Commandiet is niet extern aansprakelijk
- Beheersverbod ex art. 20 lid 2 WvK
o Commanditaire vennoot mag geen beheershandelingen
verrichten
o Beheersverbod verzet zich niet tegen betrokkenheid bij
belangrijke beslissingen, zolang echter de vennoot niet intern
de gang van zaken naar zijn hand zet
o Rekening houden met HR Lunchroom de Katterug
- Art. 21 WvK; sanctie overtreding art. 20 lid 1 en 2
o Gaat hij toch besturen/beheren, dan lijkt het voor derden alsof
hij een gewone vennoot is
Sanctie: jegens hen alsnog hoofdelijk aansprakelijk voor
verbintenissen van de CV
HR LUNCHROOM DE KATTERUG
Rechtsvraag:
- In welke gevallen is de sanctie van art. 21 WvK gerechtvaardigd?
Essentie:
- De sanctie van aansprakelijkheid voor alle schulden (art. 21) is
uitsluitend gerechtvaardigd indien en voor zover dit in
overeenstemming is met de bedoeling van het verbod. Als de
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper wiesvanderdonk. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €8,49. Je zit daarna nergens aan vast.
