Arresten Overeenkomstenrecht
LH1: Inleiding overeenkomstenrecht
Geen arresten
__________________________________________________________________________________
LH2: Wil, verklaring, vertrouwen
Misverstandarrest (Bunde/Erckens) belastingschade
Indien partijen die een overeenkomst wensen te sluiten, daarin een voor misverstand vatbare uitdrukking
bezigen, die zij elk in verschillende zin hebben opgevat, hangt het antwoord op de vraag, of al dan niet een
overeenkomst tot stand is gekomen, in beginsel af van wat beide partijen over en weer hebben verklaard en
uit elkaars verklaringen en gedragingen, overeenkomstig de zin die zij daaraan in de gegeven
omstandigheden redelijkerwijze mochten toekennen, hebben afgeleid.
Daarbij kan onder meer een rol spelen:
a) of de betekenis waarin de ene partij de uitdrukking heeft opgevat meer voor de hand lag dan die waarin de
ander haar heeft opgevat;
b) of, indien deze uitdrukking een vaststaande technische betekenis heeft, de partij die van deze betekenis is
uitgegaan, mocht verwachten dat ook de andere partij deze betekenis zou toekennen;
c) of de andere partij zich had voorzien van deskundige bijstand en de wederpartij mocht verwachten dat deze
die betekenis kende en die andere partij daaromtrent voorlichtte;
d) of één der door partijen aan de uitdrukking gehechte betekenissen zou leiden tot een resultaat dat met
hetgeen partijen met de overeenkomst beoogden minder goed zou zijn te rijmen.
Plas/Valburg onderhandelingen afbreken/precontractuele fase
Het afbreken van onderhandelingen, die zien op de totstandkoming van een overeenkomst, moet in bepaalde
gevallen in strijd met de goede trouw worden geacht. Niet uitgesloten is dat onderhandelingen over een
overeenkomst in een zodanig stadium zijn gekomen dat het afbreken van die onderhandelingen zelf in strijd
met de goede trouw moet worden geacht, omdat partijen over en weer mochten vertrouwen dat enigerlei
contract uit de onderhandelingen zou voortvloeien. In dit kader zijn er drie verschillende fases te
onderscheiden:
(1) Het staat partijen vrij om zonder meer de onderhandelingen af te breken.
(2) Het staat partijen weliswaar nog vrij om de onderhandelingen eenzijdig af te breken, maar dit leidt tot
schadeplichtigheid van de afbrekende partij ter zake van de door de onderhandelingspartner gemaakte kosten.
(3) Het staat partijen niet meer vrij om de onderhandelingen eenzijdig af te breken. Indien dat toch gebeurt,
kan de afbrekende partij worden veroordeeld tot dooronderhandelen of tot schadevergoeding die zich mede
uitstrekt over de gederfde winst.
Bovenstaande is aangescherpt in arrest VSH/Shell: de Hoge Raad oordeelde dat daar geen sprake was van een
gerechtvaardigd vertrouwen, zodat niet voldaan was aan de noodzakelijke voorwaarde om schadevergoeding
te kunnen eisen. “Er kan in een situatie als de onderhavige slechts sprake zijn van schade terzake van het feit
dat tussen partijen geen overeenkomst tot stand gekomen is, indien aannemelijk is dat bij voortzetting van de
onderhandelingen een dergelijke overeenkomst tot stand gekomen zou zijn”, aldus de Hoge Raad. De term
“onaanvaardbaar” wordt geïntroduceerd.
, Baris/Riezenkamp verhouding tussen onderhandelende partijen
Sinds dit arrest kan men er algemeen vanuit gaan dat de precontractuele fase niet door de ongeschreven
zorgvuldigheidsnorm (6:162 BW), maar door de eisen van redelijkheid en billijkheid wordt geregeerd.
Door in onderhandeling te treden over het sluiten van een overeenkomst komen partijen tot elkaar te staan in
een bijzondere, door de goede trouw beheerste rechtsverhouding, mede brengende dat zij hun gedrag mede
moeten laten bepalen door de goede gerechtvaardigde belangen van de wederpartij.
Dit brengt onder meer mede, dat voor degene die overweegt een overeenkomst aan te gaan, tegenover de
wederpartij een gehoudenheid bestaat om binnen redelijke grenzen maatregelen te nemen om te voorkomen
dat hij onder de invloed van onjuiste voorstellingen zijn toestemming geeft, de omvang van welke
gehoudenheid mede hierdoor wordt bepaald, dat “men in de regel mag afgaan op de juistheid van door de
wederpartij gedane mededelingen”. Indien iemand door het niet in acht nemen van de hierboven bedoelde
zorg bij het aangaan van een overeenkomst “in dwaling heeft verkeerd, kunnen de regels van de goede trouw
meebrengen dat hij zich niet met vrucht op dwaling kan beroepen”.
Hofland/Hennis huis/individueel bepaalde zaak te koop aanbieden
Dit arrest gaat over de interpretatie van artikel 6:217 lid 1 BW, die luidt als volgt: “Een overeenkomst komt tot
stand door een aanbod en aanvaarding daarvan”. Maar wanneer is er nu sprake van een aanbod en wanneer
komt dan een overeenkomst tot stand? De vraag in casu is of enkel aanvaarding van een aanbod in een
advertentie genoeg is om een overeenkomst tot stand te laten komen.
Volgens de Hoge Raad is een advertentie waarin een individueel bepaalde zaak voor een bepaalde prijs te koop
staat, in beginsel slechts een uitnodiging tot onderhandeling oftewel een uitnodiging tot het doen van een
aanbod. Er zijn namelijk meerdere factoren belangrijk bij zo’n grote koopovereenkomst als een huiskoop.
Onderhandelingen op dit gebied, kunnen erg belangrijk zijn bij het overeenkomen van een koopovereenkomst.
CBB/JPO en Ruiterij/MBO wanneer schadevergoeding na afbreken onderhandelingen
De rechtsvraag betreft wat de maatstaf is voor de schadevergoedingsplicht als een partij de onderhandelingen
heeft afgebroken. Het antwoord op deze vraag is dat als maatstaf voor de beoordeling van de
schadevergoedingsplicht bij afgebroken onderhandelingen heeft te gelden, dat ieder van de onderhandelende
partijen (die verplicht zijn hun gedrag mede door elkaars gerechtvaardigde belangen te laten bepalen) vrij is de
onderhandelingen af te breken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij
in het totstandkomen van de overeenkomst, of in verband met de andere omstandigheden van het geval,
onaanvaardbaar zou zijn. Daarbij dient rekening te worden gehouden met de mate waarin en de wijze
waarop de partij die de onderhandelingen afbreekt tot het ontstaan van dat vertrouwen heeft bijgedragen,
en met de gerechtvaardigde belangen van deze partij. Hierbij kan ook van belang zijn of zich in de loop van de
onderhandelingen onvoorziene omstandigheden hebben voorgedaan terwijl, in het geval onderhandelingen
onder gewijzigde omstandigheden over een lange tijd worden voortgezet, wat betreft dit vertrouwen
doorslaggevend is hoe daaromtrent tenslotte op het moment van afbreken van de onderhandelingen moet
worden geoordeeld tegen de achtergrond van het gehele verloop van de onderhandelingen.
Rekening dient ook te worden gehouden met de mate waarin en de wijze waarop de partij die de
onderhandelingen afbreekt, tot het ontstaan van dat vertrouwen heeft bijgedragen, en met de
gerechtvaardigde belangen van deze partij; hierbij kan ook van belang zijn of zich in de loop van de
onderhandelingen onvoorziene omstandigheden hebben voorgedaan.
