Samenvatting
Samenvatting Ondernemingsrecht
- Instelling
- Universiteit Van Amsterdam (UvA)
Samenvatting van de stof, colleges, werkgroepen en jurisprudentie van het vak ondernemingsrecht.
[Meer zien]Voorbeeld 4 van de 48 pagina's
Voorbeeld 4 van de 48 pagina's
In winkelwagengesponsord bericht van onze partner
Gekoppeld boek
Titel boek:
Auteur(s):
- Uitgave:
- ISBN:
- Druk:
Voorbeeld van de inhoud
WEEK 1: INLEIDING EN HANDELSREGISTERInleiding
Rechtsvormen van het ondernemingsrecht zijn het juridische jasje waarin een onderneming wordt
gehuld. De rechtsvorm is een hulpmiddel om een onderneming in rechte te kunnen laten
functioneren. Een onderneming is een organisatie van kapitaal en arbeid die door deelname aan het
economisch verkeer winst beoogt en continuïteit beoogt (duurzaamheid).
Ondernemingsrecht is facultatief en regulatief. Zij regelt de interne structuur, vertegenwoordiging en
aansprakelijkheid van de rechtsvormen.
Boek 2: rechtspersonen
Art. 2:5: rechtspersoon is zelf drager van rechten en plichten.
o Rechtspersoon staat gelijk aan natuurlijk persoon voor wat betreft
vermogensrechtelijke handelingen
o Het vermogen van de rechtspersoon is zijn eigen vermogen
o Bij de personenvennootschappen zijn de vennoten gezamenlijk de dragers van
rechten en plichten die verband houden met de maatschap of vof:
vennootschappelijke gemeenschap.
2:3: rechtspersonen zijn (gesloten systeem):
o Vereniging (titel 2)
o Coöperatie (titel 3)
o Onderlinge waarborgmaatschappij (titel 3)
o Kapitaalvennootschappen
Nv (titel 4)
Bv (titel 5
o Stichting (titel 6)
Titel 1: algemene bepalingen, van toepassing op alle rechtspersonen
Geen rechtspersoonlijkheid: personenvennootschappen (vof (en cv) en maatschap)
Aangegaan met het oog op de personen
o De persoon van de vennoot is in beginsel zowel voor het ontstaan als voor het
voorbestaan van beslissend belang
Personenvennootschappen ontstaan door een overeenkomst
Alle vermogensbestanddelen van de onderneming zijn eigendom van de vennootschappelijke
gemeenschap
Concern: combinatie van verschillende rechtsvormen om één onderneming te drijven (2:24a e.v.)
Onderneming: keuze qua rechtsvorm
Afhankelijk van:
o Alleen of met anderen?
o Fiscaliteit
Personenvennootschap: transparant kijk naar vennoten
Kapitaalvennootschap: zelfstandig belastingplichtig rechtspersoonlijkheid
o Aansprakelijkheid
o Flexibiliteit
Rechtspersonen: dwingend recht
Tenzij statuten bij bv/nv
Personenvennootschap: regelend
,Eenmanszaak
Onderneming gedreven door natuurlijk persoon, zonder gebruik te maken van een
ondernemingsvorm als hierboven
Natuurlijke persoon aansprakelijk voor schulden die door hem zijn aangegaan.
o Geen onderscheid privé en zakelijke schulden
Eenmanszaak kan in één keer worden verkocht, maar niet in één keer worden geleverd.
o Alle vermogensbestanddelen afzonderlijk
RECHTSPERSONEN
Kapitaalvennootschappen: bv en nv
Bv
2:175:
o Bv is een rechtspersoon met een in een of meer overdraagbare aandelen
verdeeld kapitaal.
o Aandelen zijn op naam gesteld
Besloten vennootschap:
Aandeelhouder die aandelen wil overdragen moet in beginsel
aan medeaandeelhouder aanbieden (2:195)
Statuten kunnen overdraagbaarheid vrij maken (blokkering door
2:195)
Aandeelhouders dienen opgenomen te worden in register (2:194)
o Aandeelhouders zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in naam van bv
wordt verricht en zijn niet gehouden boven het gestorte bedrag in de verliezen
van de bv bij te dragen
Tenzij anders bepaald in statuten 2:192
Aandeel:
o Middel om vermogen aan te trekken
Aandeelhouder stelt vermogen ter beschikking aan bv. In beginsel ter
grootte van nominale bedrag waarvoor hij aandelen neemt (in statuten).
o Aandeel is doorgaans stemrecht in aandeelhoudersvergadering (2:228)
Zeggenschapsfunctie
Net zoveel stemrecht als hoeveel aandelen je hebt
o Winstverdelingsfunctie
Aandeel geeft recht op gedeelte van de winst (2:216)
Behaalde winst wordt over aandelen verdeeld (dividend)
Algemene bepalingen, titel bv, HrgW, WOR en boek 3, 5, 6 van toepassing
Nv
o 2:64: nv is rechtspersoon met een in overdraagbare aandelen verdeeld
maatschappelijk kapitaal
Aandeelhouders niet persoonlijke aansprakelijk en niet gehouden boven
gestorte bedrag in de verliezen van de nv bij te dragen
Aandelen niet verplicht op naam
Mag wel 2:82 verplicht register 2:85
o 2:67 lid 2: minimumkapitaal 45.000 euro
o Aandeel:
Middel om vermogen aan te trekken 2:80
Stemrecht 2:118
Winstverdeling 2:105
Vereniging, stichting en coöperatie
Stichting
, o 2:285 lid 3: stichting mag geen winstuitkering doen (niet geschikt voor onderneming)
Slechts uitkeringen aan anderen dan haar oprichters en delen van organen,
voor zover deze uitkeringen een ideële strekking hebben
Indien zij dit wel doen
2:21 lid 3: mogelijke ontbinding door rechtbank
Onverschuldigde betaling
o Winst kan wel gebruikt worden voor doel van stichting, zoals in statuten
o Stichting mag geen leden hebben (2:285 lid 1)
Vereniging
o 2:26 lid 3: vereniging mag geen winstuitkeringen doen aan leden (niet geschikt voor
onderneming)
o Vereniging heeft leden:
Algemene ledenvergadering
Functioneert vaak slecht voordeel van stichting
Coöperatie
o Opzet als vereniging 2:53a schakelbepaling met vereniging
o Coöperatie mag echter wel winst uitkeringen 2:53a (geschikt als onderneming)
o 2:53: coöperatie stelt zich ten doel in bepaalde stoffelijke behoeften van leden te
voorzien krachtens bepaalde overeenkomsten die verband houden met het bedrijf
dat de coöperatie uitoefent
OWM
GEEN RECHTSPERSOONLIJKHEID: PERSONENVENNOOTSCHAPPEN
Vof, cv en maatschap
Maatschap (titel 9 boek 7a)
o 7a:1655: maatschap is een obligatoire, wederkerige overeenkomst tot samenwerking
van twee of meer personen (op gelijke voet), met het oogmerk om daaruit
vermogensrechtelijk voordeel te behalen en dat met elkaar te delen
(gemeenschappelijk doel/rekening).
Gaat om gezamenlijke uitoefening van een beroep
Maten verrekenen onderling winsten en verliezen
Stille maatschap: naar buiten blijkt niet dat er sprake is van gezamenlijke
beroepsuitoefening
Openbare maatschap: samenwerking blijkt uit duidelijke kenbare wijze
o Opbrengsten die met de gezamenlijke, in het kader van de maatschap, verrichte
activiteit worden behaald, worden verdeeld over de vennoten volgens een in de
maatschapsovereenkomst opgenomen verdeelsleutel
o Iedere vennoot gehouden iets in te brengen
o 7a:1680: alle maten zijn voor gelijke delen aansprakelijk
o Overeenkomst: boek 6 van toepassing
Vof (titel 9 en boek 7a + 16 – 34 WvK)
o Art. 16 WvK: Vof is een maatschap die onder gemeenschappelijke naam een bedrijf
uitoefent
Beroep (maatschap) of bedrijf (vof)? (hfd 1.3)
Verkeersopvattingen:
o Beroepsuitoefening: persoonlijke dienstverrichting
Persoonlijke kwaliteiten van dienstverrichter en
vertrouwen tussen hem en klant staan voorop
o Bedrijfsuitoefening: persoonlijke dienstverrichting en
vertrouwelijkheid staan minder voorop
Meer crediteuren
, o Art. 18 WvK: alle vennoten zijn hoofdelijk verbonden
o Overeenkomst: boek 6 van toepassing
Cv (19-21 WvK)
o Art. 19 WvK: vennootschap tussen 1 of meer (hoofdelijk) verbonden vennoten en
commanditaire vennoot/vennoten (geldschieters)
o 20 lid 3: commandiet niet tot meer gehouden dan bedrag van inbreng (lijkt op
aandeelhouder)
o Cv is een vof: hoofdelijke vennoten hoofdelijk aansprakelijk
o 20 lid 2: als commandiet bestuurstaken uitvoert hoofdelijke vennoot
Handelsregister (handelsregisterwet en besluit)
Ondernemingen (art. 5 hrgw) en rechtspersonen (art. 6 hrgw) worden ingeschreven in het
handelsregister (zie ook art. 7, voor als onderneming reeds is ingeschreven en vv een
rechtspersoon wordt opgericht)
o Onderneming: art. 8 sub b hrgw jo. 2 hrgb: een voldoende zelfstandig optredende
organisatorische eenheid van één of meer personen waarin door voldoende inbreng
van arbeid of middelen, ten behoeve van derden diensten of goederen worden
geleverd of werkend tot stand worden gebracht met het oogmerk daarmee
materieel voordeel te behalen (bedrijf met winstoogmerk)
Art. 18 hrgw: inschrijving door … bij KvK (lid 5):
o Degene aan wie onderneming toebehoort
o Rechtspersoon: bestuurders
Externe werking art. 25 HrgW
o Lid 1: als een bepaald feit wel had moeten worden ingeschreven, maar dit niet is
gebeurd, kan degene aan wie de onderneming of rechtspersoon toebehoort zich niet
op dit ten onrechte niet-ingeschreven feit beroepen jegens een derde, die dit feit
niet kende
o Lid 3: degene aan wie een onderneming of rechtspersoon toebehoort, kan zich niet
beroepen op de onjuistheid of onvolledigheid van een in het handelsregister
ingeschreven feit jegens iemand die van deze onvolledigheid of onjuistheid onkundig
is. Deze mag afgaan op hetgeen in het register te vinden is.
o Cáfe ’t brouwertje
Het belang van het handelsverkeer noopt ertoe dat de inschrijvingsplichtigen
aan derden de onjuistheid (lid 3) of onvolledigheid (lid 3 of lid 1) van de
inschrijving niet kunnen tegenwerpen – en dus de ingeschreven gegevens
tegen zich moet laten gelden – ongeacht of die derden in vertrouwen op die
gegevens hebben gehandeld dan wel eerst later het handelsregister hebben
geraadpleegd
Dus ook als derde het handelsregister niet van te voren heeft geraadpleegd,
kunnen onjuistheden of onvolledigheden onkundige derden niet worden
tegengeworpen
o Bodam
Slechts derden die een rechtsbetrekking hebben met de
inschrijvingsplichtigen behoren tot de door art. 25 beschermde derden. Een
curator of de fiscus wiens vordering uit de wet voortvloeit, behoort niet tot
de beschermde derden.
Derde slechts beschermt als vordering uit handelsovereenkomst voortvloeit
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper vladimirglutin. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €7,49. Je zit daarna nergens aan vast.
Is Stuvia te vertrouwen?
4,6 sterren op Google & Trustpilot (+1000 reviews)
Afgelopen 30 dagen zijn er 83662 samenvattingen verkocht
Opgericht in 2010, al 14 jaar dé plek om samenvattingen te kopen