Samenvatting
Samenvatting Hoofdstuk 3 Ondernemingsrecht voor A&C
- Instelling
- Rijksuniversiteit Groningen (RuG)
Betreft hoofdstuk 3 van ondernemingsrecht voor A&C zesde druk.
[Meer zien]Voorbeeld 2 van de 7 pagina's
Voorbeeld 2 van de 7 pagina's
In winkelwagengesponsord bericht van onze partner
Gekoppeld boek
Titel boek:
Auteur(s):
- Uitgave:
- ISBN:
- Druk:
Voorbeeld van de inhoud
Hoofdstuk 3 – VermogensstructuurIn dit hoofdstuk wordt er aandacht geschonken aan de wijze waarop ondernemingen kunnen worden toegerust
met vermogen om hun activiteiten te financieren Er zijn twee manieren, namelijk met eigen vermogen en met
vreemd vermogen.
3.1 Stortingsplicht op aandelen bij een nv en bv
Het klassieke middel tot het beschikking krijgen van eigen vermogen, is het uitgeven van aandelen. Art.
2:80a/191a BW gaat ervan uit dat op aandelen in geld wordt gestort. Hierbij is het uitgangspunt dat de nemer
bij het nemen van het aandeel het gehele nominale bedrag van het aandeel aan de vennootschap ter
beschikking stelt. Ook kan een storting in natura worden afgesproken conform art. 2:94a/204a lid 1 en
94b/204b lid 1 BW.
De vennootschap en nemer kunnen overeenkomen dat meer dan het nominaal bedrag op aandeel wordt
gestort. Deze meerprijs betreft agio (prijs aandeel – nominale waarde). De storting behoort aan de
vennootschap, want deze is conform art. 2:5 BW een rechtspersoon die, wat vermogensrecht betreft,
gelijkstaat met een natuurlijk persoon. Hierom is het ‘eigen vermogen’.
Een aandeelhouder kan geen aanspraak maken op terugbetaling van het geld dat hij op aandelen heeft gestort. Pas bij de
beëindiging van de activiteiten kan het vermogen van de vennootschap, na voldoening van de schuldeisers, aan de
aandeelhouders worden teruggegeven (zie art. 2:23b lid 1 BW). De nv mag wel uitkeringen doen aan aandeelhouders.
Hiervoor gelden voor de nv en bv verschillende regimes. Een aandeelhouder heeft geen recht op rentevergoeding, maar
krijgt daarom een tegenprestatie als de vennootschap winst maakt. Hiernaast kan de aandeelhouder zijn aandelen
verkopen. De koper betaalt de aandeelhouder om diens positie in de vennootschap over te mogen nemen. Bij verkoop van
aandelen in een bv moet er rekening mee worden gehouden dat doorgaans de blokkeringsregeling van art. 2:195 BW moet
worden nageleefd. De statuten van een bv kunnen de blokkeringsregeling buiten werking stellen. Voor de nv biedt art. 2:87
BW de mogelijkheid een blokkeringsregeling op te nemen. Wordt gebruikgemaakt voor nv’s waarvan aandelen niet op een
effectenbeurs worden verhandeld en die de facto intern een besloten karakter hebben. Criteria voor deze besloten nv’s
staat in art. 2:335 lid 2 BW.
Het is toegelaten dat de vennootschap en de nemer afspreken dat bij het nemen van een aandeel niet het
gehele nominale bedrag op het aandeel wordt gestort niet-volgestorte aandelen.
Nv Art. 2:80 lid 1 BW bepaalt dat ten hoogste 75% van het nominale bedrag van het aandeel eerst behoeft
te worden gestort nadat de vennootschap dit heeft opgevraagd. De aandeelhouder van een nv moet de agio
direct en geheel storten. Hierbij blijft het minimumkapitaal vereiste wel tot stand van 45K.
Bv Art. 2:191 lid 1 BW bepaalt dat er bedongen kan worden dat het gehele nominale bedrag eerst behoeft te
worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat de vennootschap dit heeft opgevraagd. Over de agio
kan worden afgesproken dat deze ‘meerprijs’ niet of niet volledig bij het nemen van het aandeel wordt gestort.
Niet-volgestorte aandelen worden gebruikt, wanneer de vennootschap niet onmiddellijk behoefte heeft aan
het volledig te storten bedrag. De vennootschap kan de volstorting van de niet-volgestorte aandelen vragen op
het moment dat zij behoefte heeft aan de nog te storten bedragen. De wet schreft niet voor welk orgaan
binnen de vennootschap tot het uitschrijven van volstorting gerechtigd is. Meestal is in de statuten geregeld
dat de aandeelhoudersvergadering bevoegd is tot het uitschrijven van volstorting. De wet schrijft wel voor dat
in het geval van faillissement de curator bevoegd is de nog niet gedane stortingen op aandelen uit te schrijven
en deze ook te innen (art. 2:84/193 BW).
De aandeelhouder kan door de vennootschap niet geheel of gedeeltelijk van zijn stortingsplicht worden
ontheven (art. 2:80 lid 3/191 lid 2 BW). De vennootschap kan met de aandeelhouder overeenkomen dat de
stortingsplicht wordt verrekend met een vordering van de aandeelhouder op de vennootschap. Deze
verrekening dient te berusten op wilsovereenstemming. Bij geen overeenkomst tot verrekening geldt art. 2:80
lid 4/191 lid 3 BW: de aandeelhouder kan (tegen de zin in van de vennootschap) zijn stortingsplicht niet met
een vordering op de vennootschap verrekenen. De ratio hiervan is dat de verplichting om een aandeel vol te
storten een waarborg moet zijn voor alle schuldeisers en niet alleen voor de schuldeiser die zijn plicht om
aandelen vol te storten wil verrekenen met zijn vordering op de vennootschap.
17
Ondernemingsrecht 2021-2022
, 3.2 Ingehouden winst bij de nv en bv
Andere bron van eigen vermogen is reserveren van behaalde winsten. De nv/bv heeft een continu proces:
Aantrekken vermogen Investeren Winst behalen
Art. 2:101/210 BW bepaalt dat het bestuur jaarlijks een jaarrekening dient op te maken. Hieruit blijkt dan ook
de behaalde winst. Art. 2:360-446 BW geeft de wettelijke normen van deze jaarrekening. Art. 2:374 BW geeft
bijvoorbeeld dat voor bepaalde risico’s voorzieningen dient te worden getroffen. Voorzieningen behoren tot
het vreemd vermogen. Art. 2:393 lid 1 BW bepaalt dat een accountant moet worden ingeschakeld om over de
door het bestuur opgemaakte jaarrekening een verklaring van getrouwheid af te leggen. Hiertoe moet o.a.
nagegaan worden of bij het opmaken van de jaarrekening de wettelijke inrichtingsvoorschriften zijn nageleefd
(art. 2:393 lid 3 en 5). De jaarrekening dient uiteindelijk te worden vastgesteld door de
aandeelhoudersvergadering cf art. 2:101/210 lid 3 BW.
Art. 2:105 lid 1 BW bepaalt dat de behaalde winst van een nv aan de aandeelhouders ten goede komt, tenzij de
statuten anders bepalen. Dit betekent dat het gehele winstbedrag zonder nadere besluitvorming aan de
aandeelhouders moeten worden uitgekeerd, tenzij de statuten anders bepalen. De statuten bepalen meestal
dat de aandeelhoudersvergadering mag beslissen over de vraag of winst wordt ingehouden of uitgekeerd.
De regeling voor de bv in art. 2:216 lid 1 BW bepaald dat de winst niet automatisch aan de aandeelhouders ten
goede moet komen, maar moet door de algemene vergadering bevoegd worden verklaard tot;
a. Bestemming van de winst die door vaststelling van de jaarrekening is bepaald en
b. Tot vaststelling van uitkeringen.
De statuten kunnen deze bevoegdheden beperken of tot ander orgaan toekennen. De ingehouden winst is een
creditpost en verschijnt onder ‘reserves’ op de balans.
In bepaalde gevallen verplicht de wet een deel van de winst te reserveren (wettelijke reserves). Denk hierbij
aan de herinvesteringsreserve (HIR) die bij waardestijging moet worden opgebouwd (art. 2:390 BW). Ook
kunnen de statuten verplichten tot het aanhouden van reserves statutaire reserves (art. 2:373 lid 1 onder e
BW).
3.3 Enige balans- en kapitaalbegrippen
Art. 2:361 lid 1 BW en art. 2:364 e.v. BW geeft de wetten van de balans aan. De balans geeft een inzicht in de
vermogenspositie van de vennootschap op de laatste dag van het boekjaar. De balans bevat aan één kant de
bezittingen (activa/debet) en andere kant de verantwoording van de financieringsbronnen van deze bezittingen
(passiva/credit). Balans wordt sluitend gemaakt door behaalde winsten of geleden verliezen (zijn de
sluitposten). Uitgangspunt bij opstellen balans is de activazijde.
In activazijde zien we namelijk hoe het vermogen van de vennootschap wordt besteed. Art. 2:365-372 BW
bepaald hoe deze bezittingen worden opgevoerd, namelijk vaste activa (gebouwen, machines, deelnemingen)
en vlottende activa (voorraden, vorderingen en liquide middelen).
Art. 2:373-376 BW geven aan hoe passivazijde van balans moet worden opgebouwd. Kern betreft het
aandelenkapitaal. Het maatschappelijke kapitaal is het maximum bedrag waarvoor een vennootschap
krachtens haar statuten aandelen mag uitgeven cf art. 2:67 lid 1/178 lid 1 BW. Vermelding van maatschappelijk
kapitaal in statuten is verplicht voor de nv, niet voor bv. Wanneer bij bv niet is aangegeven, dan is er geen
bovengrens aan het bedrag waarvoor bv aandelen mag uitgeven.
Het geplaatst kapitaal is dat deel van het maatschappelijke kapitaal waarvoor daadwerkelijk aandelen zijn
uitgegeven. Het gestorte kapitaal is vervolgens het deel van het geplaatste kapitaal dat daadwerkelijk is gestort
op aandelen. Dat resterende, niet gestorte deel van het geplaatste kapitaal betreft het opgevraagde kapitaal
respectievelijk niet-opgevraagde kapitaal.
Op de balans staat het gestorte deel (vermeerderd met het eventueel nog niet gestorte maar wel opgevraagde
deel van het kapitaal) van het geplaatste kapitaal beschreven De balans dient aan de passivazijde het bedrag
van het geplaatste of gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal te vermelden. Eens gestort, blijft gestort.
Geplaats kapitaal=volledig gestorte kapitaal + opgevraagde kapitaal
18
Ondernemingsrecht 2021-2022
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper esthervandijkk. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €3,49. Je zit daarna nergens aan vast.
Is Stuvia te vertrouwen?
4,6 sterren op Google & Trustpilot (+1000 reviews)
Afgelopen 30 dagen zijn er 47561 samenvattingen verkocht
Opgericht in 2010, al 15 jaar dé plek om samenvattingen te kopen