Betreft een samenvatting van het boek 'Kern van ondernemingsrecht' voor de opleiding Bedrijfskunde aan de Rijksuniversiteit Groningen. Samenvatting bevat de hoofdstukken welke werden gevraagd op het tentamen in voor de opleiding Bedrijfskunde. De inhoud is als volgt:
Hoofdstuk 1 -> Paragraaf ...
Boek: Kern van het ondernemingsrecht
Druk: Zesde druk
Auteurs: Prof. Dr. M.J. Kroeze, prof. Mr. L. Timmerman en
prof. Dr. J.B. Wezeman
ISBN: 9789013164336
Leerjaar: 2021-2022
Universiteit: Rijksuniversiteit Groningen
Opleiding: Bedrijfskunde
1
Ondernemingsrecht 2021-2022
,Inhoudsopgave
Hoofdstuk 1 – Ondernemingsvormen............................................................................................................. 5
1.1 BV....................................................................................................................................................................5
1.2 Nv....................................................................................................................................................................6
1.3 De maatschap en de vennootschap onder firma............................................................................................6
1.4 Verschillen tussen nv/bv enerzijds en de maatschap en de vof anderzijds.....................................................8
1.5 Tussenvormen: commanditaire vennootschap en coöperatie........................................................................8
1.6 Combinatievormen: concern (=groep)............................................................................................................9
1.7 Rechtspersoon.................................................................................................................................................9
1.8 Eenmanszaak................................................................................................................................................10
1.9 Vereniging en stichting.................................................................................................................................10
1.10 Handelsregister...........................................................................................................................................10
1.11 Wet op de ondernemingsraden..................................................................................................................11
1.12 Verschillende typen nv’s en bv’s.................................................................................................................11
1.13 Belangenpluralisme....................................................................................................................................12
1.14 Verschillende ondernemingsbegrippen.......................................................................................................12
Hoofdstuk 3 – Vermogensstructuur.............................................................................................................. 17
3.1 Stortingsplicht op aandelen bij een nv en bv................................................................................................17
3.2 Ingehouden winst bij de nv en bv..................................................................................................................18
3.3 Enige balans- en kapitaalbegrippen.............................................................................................................18
3.4 Extra verplichtingen van een aandeelhouder...............................................................................................19
3.5 Kapitaal- en vermogensbescherming in de nv en de bv...............................................................................19
3.5.1 Nv...........................................................................................................................................................20
3.5.2 Bv............................................................................................................................................................22
Hoofdstuk 4 – Aandeelhouderschap en lidmaatschap...................................................................................24
4.1 Aandeelhouderschap bij een bv....................................................................................................................24
4.2 Aandeelhouderschap bij een nv....................................................................................................................25
4.3 Geschillenregeling en uitkoopregeling..........................................................................................................26
4.3.1 Geschillenregeling..................................................................................................................................27
4.3.2 Uitkoopregeling......................................................................................................................................28
4.4 Soorten aandelen..........................................................................................................................................28
4.4.1 Prioriteitsaandelen.................................................................................................................................29
4.4.2 Preferente aandelen..............................................................................................................................29
Hoofdstuk 5 – De organisatie....................................................................................................................... 31
5.1 Bevoegdheidsverdeling bij een bv.................................................................................................................31
5.2 Aandeelhoudersvergadering en besluitvorming bij een bv..........................................................................33
5.3 Tegenstrijdig belang en besluitvorming bij een bv.......................................................................................34
5.3.1 Direct belang..........................................................................................................................................34
5.3.2 Indirect belang........................................................................................................................................35
5.3.3 Kwalitatief belang...................................................................................................................................35
5.4 Nv..................................................................................................................................................................35
5.5 Nietigheid en vernietiging van besluiten......................................................................................................36
5.5.1 Nietigheid...............................................................................................................................................36
5.5.2 Vernietigbaarheid...................................................................................................................................37
5.5.3 Derdenbescherming...............................................................................................................................37
Hoofdstuk 6 – Vertegenwoordiging.............................................................................................................. 38
6.1 Nv en bv.........................................................................................................................................................38
6.1.1 Kenmerk 1; vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur..........................................................38
6.1.2 Kenmerk 2; Uitzondering onbeperktheid en onvoorwaardelijkheid.....................................................38
6.1.3 Kenmerk 3; Vennootschap kan enkel beroep doen op wettelijke uitzondering...................................39
6.2 Vertegenwoordiging bij besluit.....................................................................................................................39
6.5 Doeloverschrijding........................................................................................................................................40
6.6 Onrechtmatige daad.....................................................................................................................................40
Hoofdstuk 7 – Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid...........................................................................41
7.1 Verantwoording van het bestuur aan de aandeelhoudersvergadering bij een bv en nv.............................41
7.2 Verantwoording van het bestuur aan de raad van commissarissen bij een bv en nv..................................42
7.3 Verantwoording aan de ondernemingsraad.................................................................................................42
7.4 Verantwoording via het enquêterecht..........................................................................................................42
7.5 Interne aansprakelijkheid van bestuurders van een bv en nv.......................................................................43
7.6 Externe aansprakelijkheid van bestuurders van een bv en nv......................................................................44
7.6.1 Art. 2:138/248 BW.................................................................................................................................44
7.6.2 Eerste bijzondere regel..........................................................................................................................45
7.6.3 Tweede bijzondere regel........................................................................................................................45
7.6.4 Derde bijzondere regel...........................................................................................................................45
7.6.5 Bestuursverbod......................................................................................................................................45
7.6.6 Art. 6:162 BW.........................................................................................................................................45
7.6.7 Eerste grond ‘ernstig verwijtbaar handelen’.........................................................................................46
7.6.8 Tweede grond.........................................................................................................................................46
Hoofdstuk 8 – Herstructurering.................................................................................................................... 46
8.1 Soorten van herstructureringen bij nv’s en bv’s............................................................................................46
8.2 Vergroting van het aandelenkapitaal...........................................................................................................46
8.3 Vermindering van het aandelenkapitaal......................................................................................................47
8.4 Statutenwijziging..........................................................................................................................................48
3
Ondernemingsrecht 2021-2022
, 8.5 Omzetting......................................................................................................................................................48
8.6 Juridische fusie en splitsing...........................................................................................................................49
8.7 Ontbinding....................................................................................................................................................50
Hoofdstuk 9 – Concernrecht......................................................................................................................... 51
9.1 Wat is een groep of concern?.......................................................................................................................51
9.2 Motieven voor concernvorming....................................................................................................................51
9.3 Concernvorming............................................................................................................................................52
9.4 Belang van het concernrecht........................................................................................................................53
9.5 Aanwijzingsbevoegdheid of aanwijzingsmacht?..........................................................................................53
9.6 Jaarrekeningenrecht.....................................................................................................................................54
9.7 Doorbraak van aansprakelijkheid.................................................................................................................54
9.8 Ontvlechting van concernverhoudingen.......................................................................................................54
4
Ondernemingsrecht 2021-2022
,Hoofdstuk 1 – Ondernemingsvormen
De rechtsvormen van ondernemingsrecht is de juridische jas van een onderneming. Het doel van rechtsvormen
is de onderneming en haar functioneren. De rechtsvorm is in de eerste plaats facilitair. Gevolg is dat de
juridische ondernemingsvormen een sterke invloed ondergaan van wat het goed functioneren van een
onderneming vereist.
Ondernemingsrecht kent drie thema’s;
a. De interne structuur
b. Vertegenwoordiging
c. Aansprakelijkheid
Ondernemingen zijn gericht op winst. Als ondernemingsvorm komen vooral rechtsvormen in aanmerking die
toelaten winst uit te keren aan degenen die in de onderneming participeren. De wens tot winstgerichtheid
heeft voor de opzet en inrichting van het ondernemingsrecht een belangrijk gevolg. Het recht laat ruimte voor
en stimuleert het maken van winst.
Rechtsvormen die het recht kent; nv, bv, coöperatie, maatschap, vof, cv, vereniging en stichting.
Nederlandse Verenigde Oost-Indische Compagnie is voorloper van nv. In de Westerse wereld zijn de nv en bv
en hun buitenlandse pendanten over de lange termijn bezien zeer succesvol gebleken. Deze rechtspersonen
hebben het ondernemerschap en de economische welvaart in onze samenleving sterk bevordert.
Art. 2:175 BW geeft omschrijving van de bv. Kenmerkend is dat de bv een in een of meer overdraagbare
aandelen verdeeld kapitaal heeft. Men kan in een bv participeren via een aandeel in het kapitaal. Bij oprichting
moet in elk geval één aandeel worden uitgegeven. Het nominale bedrag kan laag zijn, zoals €1. Bij meer dan
één aandeel, mogen al deze aandelen in handen zijn van één aandeelhouder (eenpersoons-bv).
Aandeel heeft enkele belangrijke functies;
1. Middel om vermogen aan te trekken
a. Statuten geven aan hoe hoog het nominale bedrag voor een bepaalde soort aandelen is.
2. Zeggenschapsfunctie
a. Aandeelhouder krijgt stemrecht i.d.z.v art. 2:228 BW. 1 aandeel geeft 1 stem.
i. Plutocratisch karakter
b. Statuten kan stemrecht anders regelen (art. 2:228 lid 4 BW), door bijv. aandelen zonder
stemrecht toelaten.
3. Winstverdelingsfunctie
a. Ieder aandeel heeft recht op een gedeelte van de winst cf. art. 2:216 BW, namelijk dividend.
b. Afwijkingen zijn mogelijk conform art. 2:216 lid 6 en lid 7 BW.
4. Enkel voor de aandeelhouders; vermogensobject
a. Aandeel is voor overdracht vatbaar. Ook kan hij cf art. 2:198 BW verpand worden en er kan
beslag op worden gelegd cf art. 474c-474i Rv).
Bv is besloten aandelen op naam, dus overdracht kan in beginsel niet vrijelijk plaatsvinden. Bij overdragen
moet cf art. 2:195 lid 1 BW eerst de aandelen aan medeaandeelhouders worden aangeboden. De statuten
mogen aandelenoverdracht vrijmaken.
De wet bevat blokkeringsregelingen (art. 2:195 BW). Deze voorschriften duiden aan binnen welke grenzen de
vrije overdraagbaarheid in de statuten beperkt kan worden. Blokkeringsregelen zorgen ervoor dat de aandelen
niet vrij verhandelbaar zijn.
Overdracht aandelen kan enkel bij notariële akte plaatsvinden, want alle houders dienen te worden
opgenomen in een register dat het bestuur van de bv moet bijhouden (art. 2:194 BW).
BV is populaire rechtsvorm, want de bestuurders en aandeelhouders zijn niet aansprakelijk (art. 175 BW). Het
heeft een gunstig aansprakelijkheidsregime voor aandeelhouders.
5
Ondernemingsrecht 2021-2022
, De bv wordt geregeerd door de statuten. Bij oprichting dienen voor de eerste keer statuten worden vastgesteld
cf art. 2:177 BW. Ze liggen op het kantoor van het handelsregister ter inzage, zie art. 2:180 BW.
Voor de relatie tussen de bv en volgemachtigde is art. 3:60 BW e.v. van toepassing. Een bv kan een
onrechtmatige daad plegen, zie art. 6:162 BW.
Bv-recht is herzien om de ondernemingsvorm de vereenvoudigen en soepeler te maken zodat het
aantrekkelijker leek voor ondernemers.
Zie hiernaast ook de volgende artikelen;
Speciale bv-bepalingen; art. 2:175 – 274 BW
Algemene bepalingen; art. 2:1 – 25 BW
Juridische fusie; art. 2:308 – 333L BW
Juridische splitsing; art. 2:334a – 334ii BW
Geschillenregeling en het recht van enquête; art. 2:335 – 359 BW
Jaarrekening en bestuur verslag; art. 2:360 – 446 BW
Nv is vooral geschikt voor grote ondernemingen. Dit hangt samen met omstandigheid dat grote
ondernemingen voor het aantrekken van vermogen vaak naar de effectenbeurs gaan.
Het minimumkapitaal betreft €45.000 cf art. 2:67 lid 2 BW. Hiernaast kent de nv een verdeeld maatschappelijk
kapitaal cf art. 2:64 BW. Hiermee verschilt de nv van de bv.
Aandelen heeft bij de nv dezelfde functies als bij de bv;
1. Aantrekken vermogen, cf art. 2:80 BW
2. Winstverdeling, cf art. 2:105 BW
3. Stemrecht, cf art. 2:118 BW
Nv heeft in principe geen aandelen op naam en mag aandelen ook aan toonder uitgeven (wetgever wil deze
toonderaandelen terugdringen). De nv weet meestal niet wie haar aandeelhouders zijn.
Echter een nv mag o.g.v. art. 2:82 BW aandelen op naam uitgeven. Dan moet het bestuur wel degelijk een
register bijhouden cf art. 2:85 BW.
Het valt op dat de nv-wetten op de bv-wetten lijkt. Dit komt omdat de bv als afgeleide van de nv is opgezet.
1.3 De maatschap en de vennootschap onder firma
Maatschap & vof = personenvennootschappen/personenassociaties
De maatschap is een obligatoire, wederkerige overeenkomst tot samenwerking van twee of meer personen.
Het sluiten van een maatschapsovereenkomst is in beginsel vormvrij. Maatschap is gericht op het behalen van
vermogensrechtelijk voordeel, dus heeft ook een winstverdelingsdoel.
De maatschap wil samenwerken voor gemeenschappelijke rekening, dus de opbrengsten zullen volgens een in
de maatschapsovereenkomst opgenomen verdeelsleutel over de vennoten worden verdeeld. Ieder der
vennoten is daarbij gehouden iets in te brengen (zoals een gebouw of arbeid).
Samenvattend:
6
Ondernemingsrecht 2021-2022
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper esthervandijkk. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €8,99. Je zit daarna nergens aan vast.
